600723:华泰联合证券有限责任公司关于北京首商集团股份有限公司主动终止上市之财务顾问意见

华泰联合证券有限责任公司
关于北京首商集团股份有限公司
主动终止上市
之
财务顾问意见
二〇二一年九月

重要提示
王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易事项已经首商股份于 2021 年 5 月 28 日召开的 2020 年年度
股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817 号）核准。根据本次合并的方案，首商股份符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）规定的主动终止上市情形。
首商股份拟向上海证券交易所申请主动终止上市，华泰联合证券接受首商股份的委托，担任本次主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具财务顾问意见。
首商股份已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问意见不构成对首商股份的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读首商股份主动终止上市相关公告文件。

目录

重要提示...... 1
目录...... 2
第一节 释义...... 3
第二节 绪言...... 5
第三节 声明与承诺...... 6
第四节 首商股份基本情况...... 8
第五节 本次主动终止上市的方案...... 16
第六节 财务顾问意见...... 22
第一节 释义
在本财务顾问意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本财务顾问意见 指 《华泰联合证券有限责任公司关于北京首商集团股份有限公司主动
终止上市之财务顾问意见》
吸收合并方、合并
方、王府井、存续 指 王府井集团股份有限公司
方
被吸收合并方、被
合并方、首商股 指 北京首商集团股份有限公司
份、非存续方
本次换股吸收合 指 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易
并、本次合并 行为
募集配套资金 指 王府井采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金的交易行为
王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用
本次交易 指 询价方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金的交易行为
首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司
西友集团 指 北京西单友谊集团，现更名为“北京西单友谊有限公司”
新燕莎控股 指 北京新燕莎控股（集团）有限责任公司
换股股东 指 于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的首商股份的全体股东
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成
王府井为本次换股吸收合并所发行的股票的行为
在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关
于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次
异议股东 指 合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择
权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股
东
本次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权利
现金选择权 指 的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提
供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票
现金选择权提供 指 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得首商股份股票的机构。
方 首旅集团担任本次合并的现金选择权提供方
现金选择权实施 登记有权行使现金选择权的股东名单的截止日期，在该日收市后登记
股权登记日 指 在册的首商股份异议股东，可以在现金选择权申报期内以其持有的异
议股份全部或部分申报行使现金选择权
现金选择权实施 现金选择权提供方在该日受让首商股份异议股东拟用于行使现金选
日 指 择权的部分或全部股份，并向该部分首商股份异议股东支付现金对
价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
华泰联合证券、本 指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《退市制度若干 指 《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》
意见》

《上交所上市规 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
则》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本财务顾问意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节 绪言
王府井换股吸收合并首商股份并募集配套资金暨关联交易事项已经首商股份于2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议通过，并已获得中国证监会出具的《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准。
根据本次合并方案，王府井向首商股份全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并首商股份。王府井为本次合并的合并方暨存续方，首商股份为本次合并的被合并方暨非存续方。本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由王府井或其全资子公司承接与承继。
根据《上交所上市规则》第13.7.1条第一款规定，“上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止上市：……（六）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”。根据本次合并方案，首商股份将在换股实施完成后办理工商注销手续，不再具有独立主体资格，属于依据上述规定可以申请主动终止上市的情形。
基于上述，首商股份现根据《上交所上市规则》13.7.1条及13.7.6条规定向上交所申请首商股份股票终止上市交易。首商股份将在提出股票终止上市交易的申请后以及上交所受理申请后分别发布相关公告，并在上交所批准首商股份的终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，首商股份终止上市，王府井开始实施换股。
第三节 声明与承诺
一、财务顾问声明
1、本财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向本财务顾问提供的一切为出具本财务顾问意见所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本财务顾问意见所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出；
3、本财务顾问提请广大投资者注意，本财务顾问意见不构成对首商股份的任何投资建议或意见，投资者根据本财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担责任；
4、本财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问意见。同时，本财务顾问提请投资者认真阅读首商股份同时公告的《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、估值报告、法律意见书等文件之全文；
5、本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或者说明。
二、财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与首商股份披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对首商股份披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信首商股份委托本财务顾问出具意见的主动终止上市方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问意见已提交并通过华泰联合证券内核机构审核；
5、在与首商股份接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第四节 首商股份基本情况
一、首商股份基本情况简介
中文名称 北京首商集团股份有限公司
英文名称 Beijing Capital Retailing Group Co.,Ltd.
曾用名称 北京市西单商场股份有限公司
证券简称 首商股份
证券代码 600723
成立时间 1993 年 12 月 20 日
上市日期 1996 年 7 月 16 日
上市地 上海证券交易所
股本 658,407,554 元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 9111000010113055X5
法定代表人 卢长才
注册地址 北京市西城区西单北大街 120 号
办公地址 北京市西城区北三环中路 23 号燕莎盛世大厦二层
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