福田汽车:2025年第八次临时股东会会议资料

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北汽福田汽车股份有限公司
2025 年第八次临时股东会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码： 600166
2025 年 12 月·北京
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目 录
议案一、 关于修订《公司章程》的议案
议案二、 关于选举第十届董事会非独立董事的议案
议案三、 关于选举第十届董事会独立董事的议案
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议案一：
北汽福田汽车股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
本议案已于 2025 年 11 月 24 日经北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会审议通过。 现就本议案向公司股东会做汇报。
《公司章程》 具体修订内容如下：
一、公司章程修订内容
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国
共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第一条 为规范北汽福田汽车股份有限公司的组织和行
为， 全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和
加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国
特色现代企业制度， 维护公司、股东、职工、债权人的
合法权益， 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华
人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理
暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、
行政法规、规章和规范性文件， 制定本章程。
第四条 公司注册名称: 北汽福田汽车股份有限公
司
公司英文名称: BEIQI FOTON MOTOR CO.,LTD.
第四条 公司注册名称:北汽福田汽车股份有限公司
公司英文名称: BAIC Foton Motor Co.,Ltd.
第十一条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）规定， 设立中国共产党的组织， 党委发挥领
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司为党组织的活动提供必要条件。公司建立党的
工作机构， 按相关规定配备党务工作人员， 并保证
党组织的工作经费。
第十一条 公司设立中国共产党的组织， 开展党的活动，
建立党的工作机构， 配齐配强党务工作人员， 保障党组
织的工作经费， 为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 党委成员、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。
第五章 党的委员会
第一百〇六条 公司设立中国共产党北汽福田汽车
股份有限公司委员会和中国共产党北汽福田汽车股
份有限公司纪律检查委员会。符合条件的公司党委
成员可以通过法定程序进入董事会和总经理层。董
事会、总经理层成员中符合条件的党员可依照有关
规定和程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员(常委)的人
数按上级党委批复设置，经选举产生。党员代表大
会（党员大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，
可以任命公司党委书记、副书记、常委和纪委书记。
第五章 公司党委
第一百〇六条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，
设立中国共产党北汽福田汽车股份有限公司委员会。同
时，根据有关规定，设立中国共产党北汽福田汽车股份
有限公司纪律检查委员会。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，
每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制， 符
合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事
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会和总经理层。董事会、总经理层成员中符合条件的党
员可依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担
任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，
专职副书记不在经理层任职。
公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，设党委书记 1 名、
党委副书记 1 名至 2 名。
第一百〇七条 公司党委的职责：
（一） 监督党和国家方针政策、上级党委决策部署
在本企业的贯彻执行；
（二） 围绕公司生产经营开展工作，支持董事会和
经营管理者依法行使职权。依法支持职工代表大会
工作，在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切
身利益的重大问题应当经过职工代表大会审议；
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管
理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（四）参与公司“三重一大”所涉及事项的决策，
对关于公司改革发展和稳定、重大经营管理事项和
涉及职工切身利益的重大问题，由公司党委会进行
研究讨论，并向董事会、总经理提出意见或建议；
（五） 党委（常委）会的决议通过任党委成员的董
事提议时，董事长应当在十日内召开董事会临时会
议；
（六）履行党管人才职责，负责建立和完善适应现
代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，
实施人才强企战略；
（七） 承担全面从严治党主体责任，领导公司思想
政治工作、 统战工作、 精神文明建设、企业文化建
设，以及工会、共青团等群众工作。领导党风廉政
建设，支持纪委切实履行监督责任。
（八） 《中国共产党章程》等党内法规规定的其他
职责。
第一百〇七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：
（一） 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体
党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本
公司贯彻落实；
（三） 研究讨论公司重大经营管理事项， 支持董事会和
经营管理者依法行使职权。依法支持职工代表大会工作，
在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重
大问题应当经过职工代表大会审议；
（四） 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；坚持党管干部
原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合；
（ 五）参与公司“三重一大”所涉及事项的决策，对关
于公司改革发展和稳定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题，由公司党委会进行研究讨论，并
向董事会、总经理提出意见或建议；
（六）履行党管人才职责，负责建立和完善适应现代企
业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，实施人才
强企战略；
（七） 履行公司全面从严治党主体责任，支持和监督纪
检机构履行监督责任，加强新时代廉洁文化建设，将廉
洁文化融入企业治理，推动管党治党责任向基层延伸；
加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身公司改革发展； 领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作、 企业文化建设， 以及工会、
共青团、妇女组织等群团组织；
（八） 讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇八条 董事会、总经理决定公司改革发展方
向、主要目标任务及重点工作安排等“三重一大”
事项时，应事先听取公司党委的意见。
第一百〇八条 按照有关规定制定重大经营管理事项清
单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由
董事会等按照职权和规定程序作出决定。 董事会、总经
理决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安
排等“三重一大”事项时，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：
……
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
……
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反
股东（会）对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得
擅自以公司财产为他人提供担保；
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（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
第一百五十一条 有下列情形之一的，董事长应当在
十日内召开董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事或者审计/内控委员会提议
时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
第一百五十一条 有下列情形之一的，董事长应当在十日
内召集并主持董事会临时会议：
（一） 党委（常委）会提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事或者审计/内控委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
二、 提请事项
（一） 同意修订《公司章程》；
（二） 提请股东会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关具
体事宜。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月十一日
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议案二：
北汽福田汽车股份有限公司
关于选举第十届董事会非独立董事的议案
各位股东：
本议案已于 2025 年 11 月 24 日经公司董事会审议通过。现就本议案向公司股东会做汇
报。
公司章程第一百一十条规定，董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事会每届三年。董事任期从就任
之日起计算，至本届董事会任期届满时止。
公司第九届董事会自 2022 年 11 月 15 日始，至 2025 年 11 月 14 日任期届满。 鉴于第
十届董事会董事候选人提名筹备等原因，第九届董事会履职延续至今，现根据相关规定，
拟对公司董事会进行换届选举。
日前，董事会办公室收到相关股东单位推荐函，推荐常瑞同志、武锡斌同志、吴骥同
志、顾鑫同志、王学权同志、王德成同志为公司第十届董事会非独立董事候选人。 上述人
员均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等关于董事任职资格的规定，具备担任公司董事的条
件。
鉴于上述，提议如下：
一、 选举常瑞同志为北汽福田汽车股份有限公司第十届董事会董事；
二、 选举武锡斌同志为北汽福田汽车股份有限公司第十届董事会董事；
三、 选举吴骥同志为北汽福田汽车股份有限公司第十届董事会董事；
四、 选举顾鑫同志为北汽福田汽车股份有限公司第十