远东股份:关联交易决策制度

远东智慧能源股份有限公司
关联交易决策制度
（第十届董事会第二十五次会议）
第一章 总则
第一条 为规范远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司发生关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第四条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。否则应当承担赔偿责任。
第二章 关联人和关联交易
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第六条第一项所列法人的董事、高级管理人员；
（四）本条第一、二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产（含原材料、燃料、动力）；
（二）出售资产（含产品、商品）；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或者受托管理资产、业务和销售；
（五）存贷款业务；
（六）租入或租出资产；
（七）提供财务资助；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可使用协议；
（十二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（十三）关联双方共同投资；
（十四）提供担保；
（十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易的审批权限
第十条 公司与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的交易，由总经理(首席执行官)办公会审议批准。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 0.5％以下的，或交易金额不超过 300 万元的，由总经理(首席执行官)办公会审议批准。
第十一条 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产
5％以下的，或交易金额不超过 3000 万元的，由董事会审议批准。超过上述规定限额的，由股东大会审议批准。
第十二条 需股东会批准的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构进行审计或评估。交易虽未达到股东大会审议批准的标准，但公司董事会认为有必要的，也应聘请资产评估机构或审计机构进行评估或审计。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应当在股东大会上回避表决。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第四章 关联交易的审议程序
第十四条 公司进行关联交易之前，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循本制度第十二条的规定聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十五条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或
收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十七条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）交易对方；
（二）交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十八条 需要董事会审议的关联交易，经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第十九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不记入有表决权股份总数。
第二十条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）交易对方；
（二）有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第五章 关联交易协议的签订和履行
第二十一条 公司与关联人签订涉及关联交易的协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签订协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十二条 公司与关联人应严格履行关联交易协议的约定，如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化的，应提交原审批机构审议，审议通过后修订协议，关联交易按新修订的协议执行。
第二十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第二十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
第二十五条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人
挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十六条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章 关联交易的信息披露
第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，应当及时披露。
第二十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十条 公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到、第十一条、第二十七条和第二十八条标准的，适用第十条、第十一条、第二十七条和第二十八条的规定。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，
应当按照累计计算的原则适用第十条、第十一条、第二十七条和第二十八条的规定。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十二条 公司与关联人进行的“购买原材料、燃料、动力”、“销售
产品、商品”、“提供或接受劳务”、“委托或受托销售”等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人签订书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、第十一条、第二十七条和第二十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议