远东股份:控股子公司管理制度

远东智慧能源股份有限公司
控股子公司管理制度
（第十届董事会第二十五次会议）
第一章 总则
第一条 为加强对远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《远东智慧能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司通过直接或间接方式持有股权比例在 51%以上的绝对控股子公司和公司为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股子公司。
第三条 子公司依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对子公司的管理。
第四条 根据公司的战略规划，公司协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规划。
第五条 公司与子公司之间发生的关联交易，应当按照市场公允价格和交易条件进行，并依法通过各自的决策机构按照法定程序审议通过，不得通过关联交易输送利益或规避税收。
第六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第七条 公司依法确定子公司章程的主要条款，公司提名或委派的董事应当占子公司董事会成员的多数，以保证公司对子公司能够实现控制。
第二章 重大事项批准和备案制度
第八条 子公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用，应当上报股东审批，根据相应事项决策权限，提交公司相应的决策机构批准。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。
第九条 子公司每年至少召开一次股东会、一次董事会，其中全资子公司按需召开。子公司召开股东会和董事会的议事规则、通知方式等应符合《公司法》规定。股东会和董事会应该有会议纪要或会议记录，会议纪要或会议记录和会议决议应当交公司备案。
第十条 未经公司按照第八条规定进行授权批准，子公司无权进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联人进行关联交易。
第十一条 公司有权制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十二条 公司对其控股子公司的管理控制，包括下列控制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等，其中委派董事、监事在委派任职期间，对所参加的董事会及监事会的议案表决，应承担以下责任：
1.充分维护公司利益，以公司的利益为出发点，以经公司审批的最终意见为表决意见；若个人意见与公司意见冲突，无条件服从公司意见；
2.若未按照经公司审批的最终意见进行表决，须及时采取措施对任职公司的董事会及监事会的议案表决进行更正；由此对公司造成的一切损失均有个人承担；
3.若拒绝按照经公司审批的最终意见进行表决，公司有权无条件撤销委派，并依法追究个人的一切责任。
（二） 依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三） 要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（四） 要求控股子公司及时向公司报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五） 定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六） 建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第十三条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司有权督促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第三章 财务管理
第十四条 子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循有关规定及公司的财务会计制度。
第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师事务所的审计。
子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表。
第十六条 子公司应参与公司的预算管理。
第十七条 子公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第十八条 子公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
第十九条 子公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对子公司实施对外担保的风险进行评估。

第二十条 子公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十一条 对外担保的债务到期后，子公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十二条 子公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包括：经济效益审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第四章 信息管理
第二十四条 公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。
第二十五条 子公司提供信息的必须及时、真实、准确、完整；提供信息的方式应为书面形式加盖公章。
第二十六条 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露公司及子公司重要内幕信息。
第二十七条 子公司应当定期向公司报告下信息：
（一）根据本制度第八条提供子公司董事会、股东会的会议纪要（或会议记录）和会议决议；
（二）根据本制度第十一条规定，提供子公司的财务报表；
（三）在年度半年、年度结束二十个工作日提交半年度、年度经营工作总结。
第五章 人事管理
第二十八条 子公司应当遵守公司人事管理制度。对于子公司的内部机构设置、人员编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先报公司批准，公司批准后，由子公司依照法定程序召开子公司董事会研究实施。
第二十九条 公司向各子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司总经理办公会讨论确定，并由子公司股东会或董事会依法选举或聘任。
子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。
第三十条 子公司的中层管理人员报公司人力资源部备案。子公司在核定的编制内自主按劳动法规招聘员工。子公司财务负责人由公司推荐，并由子公司董事会依照法定程序聘任。
第三十一条 子公司董事会应根据公司董事会对公司经营班子的考核奖惩办法制定子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。

第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
远东智慧能源股份有限公司董事会
2025 年 11 月 28 日