华北制药:董事会关联交易审核委员会实施细则(2025年11月修订)

华北制药股份有限公司
董事会关联交易审核委员会实施细则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善华北制药股份有限公司（以下简称公司）的关联交易决策制度，
规范公司关联交易行为，充分保护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，及《华北制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立关联交易审核委员会，并制定本实施细则。
第二条 关联交易审核委员会是董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对须提交
董事会或者股东会审议的关联交易的必要性和公允性进行审核。
第二章 人员组成
第三条 关联交易审核委员会由公司的全体独立董事组成。
第四条 关联交易审核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主
任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条 关联交易审核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司独立董事职务，自动失去委员资格。
第六条 关联交易审核委员会下设关联交易工作小组，工作小组由公司总经理任组长，
公司总会计师、董事会秘书、财务负责人任副组长，组员由总经理在有关职能部门负责人中指定。
第三章 职责权限
第七条 关联交易审核委员会对董事会负责，其主要职责权限：
（一）需要公司董事会或者股东会审议的关联交易，应当先由关联交易审核委员会审核通过，再提交董事会或者股东会审议；
（二）对公司发生的关联交易的客观性、必要性、公允性进行审核、评价；

（三）对公司发生的关联交易发表审核意见；
（四）负责国家有关法律、法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
如公司发生的关联交易事项按公司独立董事专门会议工作制度已由独立董事专门会议审议通过的，可不再履行关联交易审核委员会程序，但有独立董事提出异议的除外。
第四章 议事规则
第八条 关联交易审核委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第九条 关联交易审核委员会会议应由二名以上的委员出席方可举行，每一名委员有
一票的表决权。关联交易审核委员会的审核决议需经三分之二以上委员同意。
第十条 关联交易审核委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十一条 关联交易审核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会
议。
第十二条 如有必要，关联交易审核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十三条 关联交易审核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由关联交易工作小组指定专人负责，并由公司董事会秘书保存归档。会议记录应当与会议议案及表决结果等会议资料一并保存，保存期限不少于十年。
第十四条 关联交易审核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附 则
第十六条 本实施细则自公司董事会批准之日起生效施行。2004 年 11 月 22 日试行的
《华北制药股份有限公司董事会关联交易审核委员会实施细则》同时废止。
第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第十八条 本实施细则解释权归属公司董事会。