华北制药:关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度的公告

证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临 2025-060
华北制药股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司相
关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司相关治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，为进一步优化治理结构，公司拟将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使，并全面修订《公司章程》。
在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，同时公
司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及 监事会、监事的规定不再适用。
公司对吕伟先生、高文赞先生、杨立军先生、张锁庆先生和李凡先生 在任职监事期间对公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢！
依据上述相关规定，以及结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相 关条款进行修订，主要修订内容如下：
序号 原章程条款 修订后条款
第一条 为维护华北制药股份有限 第一条 为维护华北制药股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权 公司（以下简称“公司”）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 和债权人的合法权益，规范公司的组织
1 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
制订本章程。 市公司章程指引》和其他有关规定，制
定本章程。
第二条 公司系依照国家《股份有限 第二条 公司系依照国家《公司法》
公司规范意见》和其他有关规定成立的 和其他有关规定成立的股份有限公司。
股份有限公司。 公司经河北省经济体制改革委员会
公司经河北省经济体制改革委员会 批准[冀体改委股字(1992)8 号]，由华北
2 批准[冀体改委股字(1992)8 号]，由华 制药厂投入其全部生产经营性资产，并
北制药厂投入其全部生产经营性资产， 经募股组建而成；公司在石家庄市行政
并经募股组建而成；公司在石家庄市工 审批局注册登记，取得营业执照，统一
商行政管理局注册登记，取得营业执照， 社会信用代码：91130100104397700P。
统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91130100104397700P。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。
3 董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
4 新增 本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
5 份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股 东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
6 董事、 监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
经理和其他高级管理人员，股东可以起 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
7 理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 员是指公司的经理、副经理、财务负责
财务负责人，以及由董事会认定的其他 人、董事会秘书，和本章程规定的以及
人员。 由董事会认定的其他人员。
第十二条 公司不断完善治理结构，
8 以保护全体股东，尤其是社会公众股东 删除
合法权益为基本原则，确保所有股东，
特别是中小股东的合法利益不受侵害。
第十三条 根据《中国共产党章程》 第十三条 公司设立党的组织，开展
规定，设立中共华北制药股份有限公司 党的活动，建立党的工作机构，配齐配
委员会 （以下简称“党委”），党委发 强党务工作人员，保障党组织的工作经
挥领导核心和政治核心作用，把方向、 费。
9 管大局、保落实。公司建立党的工作机 工会组织依照《公司法》《工会法》
构，配备足够数量的党务工作人员，保 及其他相关法律法规开展工会活动，维
障党组织的工作经费。工会组织依照《公 护职工合法权益。
司法》、《工会法》及其他相关法律法规
开展工会活动，维护职工合法权益。
第十五条 公司经营范围： 第十五条 经依法登记，公司的经营
…… 范围：
10 ……
公司经营范围以公司登记机关核准
的经营范围为准。
11 第十七条 公司发行的所有股份均 删除
为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
12 开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份 应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
13 第十九条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股票，在中国 第十九条 公司发行的股份，在中国
14 证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。 集中存管。
第二十二条 公司的股本结构为：普 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
15 通股 1,715,730,370 股。 1,715,730,370 股，公司的股本结构为：
普通股 1,715,730,370 股。
第二十三条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，对他人取得
或者拟购买公司股份的人提供任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
16 为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行