华北制药:总经理工作细则(2025年11月修订)

华北制药股份有限公司
总经理工作细则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善华北制药股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，规范
总经理和其他高级管理人员的行为，保证其依法履行职责，依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《华北制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司依法设置总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》
规定的以及由董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
第三条 本工作细则适用于公司高级管理人员。
第二章 一般性规定
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。除董
事会秘书外，公司副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的总经理。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）不具有医药行业五年以上的高级管理人员工作经历的（独立董事除外）；
（七）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条第一款第（一）项至第（七）项规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（七）项情形的，公司应当解除其职务。
总经理在任职期间出现本条第一款第（八）项、第（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
第八条 公司总经理不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）违反公司章程的规定，未向董事会或者股东会报告，并未经董事会或者股东会决议通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未向董事会或者股东会报告，并未经股东会决议通过，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）利用其关联关系损害公司利益；
（九）违反对公司忠实义务的其他行为。
公司总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）根据董事会和审计委员会的要求，如实向董事会和审计委员会报告有关情况，提供有关资料，并保证其真实性；除定期报告外，向董事会和审计委员会提交总经理年度工作报告；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 公司总经理所持公司股份发生变动时，应当严格遵守监管部门对公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的相关规定。
第三章 职责与分工
第十一条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）总经理列席董事会会议；
（九）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十二条 副总经理行使以下职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或者工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或者审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；
（八）总经理交办的其它事项。
第十三条 财务负责人行使以下职权：
（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；
（三）在董事会授权范围内，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同等，并报总经理批准；
（四）按时完成组织编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实、准确、完整；
（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或者工作，并承担相应的责任；
（六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（八）定期及不定期地向董事会（或者董事会授权的专业委员会）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十）总经理交办的其它事项。

第四章 总经理办公会
第十四条 公司实行总经理办公会制度。总经理办公会是经理层交流情况、议定事
项、研究解决问题的工作会议，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。
第十五条 参加总经理办公会的人员主要包括总经理、副总经理及其他经理层人
员。公司董事、纪委书记可列席总经理办公会。总经理认为必要时，公司的职能部门负责人或者其他职员可以列席会议。
第十六条 总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席会议
时，可以委托公司一名副总经理召集和主持。
第十七条 其他具体事宜见《总经理办公会管理办法》。
第五章 总经理报告制度
第十八条 定期报告
（一）总经理每三个月定期向董事会提交书面季度报告，将公司季度内的业务情况，向董事会例行汇报；
（二）总经理每六个月定期向董事会提交书面中期报告，将公司半年度内的业务发展情况向董事会例行汇报；
（三）总经理每十二个月定期向董事会提交书面的年度报告，将公司年度内的业务发展情况向董事会例行汇报。
第十九条 总经理根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报
告公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等，组织实施董事会决议情况。报告以书面方式进行，并保证其真实性。
第二十条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得
擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
总经理和其他高级管理人员在执行股东会决议、董事会决议等相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。
第二十一条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相
关事项负有直接责任。

财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第二十二条 总经理和其他高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、
股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或其审计委员会报告、提请核查，必要时应当向证券交易所报告。
总经理和其他高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生《上海证券交易所股票上市规则》第 4.5.3 条相关情形时，应当及时向公司董事会或其审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关高级管理人员应当立即向证券交易所报告。
第六章 附 则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律法规和《公司章程》执行；
本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,依据国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订,报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效。2009 年 10 月 31 日施行
的《华北制药股份有限公司总经理工作细则》同时废止。