华北制药:关联交易管理制度(2025年11月修订)

华北制药股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为充分保障华北制药股份有限公司（以下简称公司）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规范性文件和《华北制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司的控股子公司与公司关联人发生的交易，视同公司行为，适用本制度，履行本制度规定的关联交易决策和披露程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易不适用本制度，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第二章 关联人、关联关系及关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
1.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4.持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
2.公司董事、高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
4.本款第 1 项和第 2 项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
（三）公司与本条第（一）款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联股东如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（三）关联董事在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问；
（五）遵守相关法律、行政法规、规范性文件及监管部门的规定。
第三章 关联人报备

第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理。
第十一条 公司关联交易审核委员会确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十二条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联
人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司董事会下设的关联交易审核委员会履行公司关联交易控制和日常
管理的职责，关联交易审核委员会应当符合下列条件：
（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应当占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；
（二）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易审核委员会的工作；
（三）关联交易审核委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或者在控股股东单位任职的人员担任；
（四）上海证券交易所要求的其他条件。
第十五条 需要经公司董事会或者股东会审议的关联交易应由关联交易工作小组
提出草案，草案就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十六条 关联交易工作小组必须先将草案提交关联交易审核委员会审核通过后，
方可提交董事会或者股东会审议。
第十七条 关联交易的决策权限

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行公司董事会审议程序并及时披露。
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行公司董事会审议程序并及时披露。
关联交易金额在最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的由关联交易工作小组审
定并向关联交易工作小组备案。
（三）与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的交易（公司提供担保、提供财务资助除外），除应当及时披露外，还应当比照相关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。
对于与关联人发生本制度第四十三条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本条的规定。公司出资额达到本条第（三）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第（三）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第（三）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》规定的标准，适用本制度第十七条的规定。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条的规定。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生
额作为交易金额，适用第十七条的规定。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。