龙江交通:担保管理制度

黑龙江交通发展股份有限公司
担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护投资者权益，规范黑龙江交通发展股份有
限公司(以下简称“公司”)担保行为，有效控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人的身份为债务
人提供的保证、抵押或质押，包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司对外担保包括：公司对外担保、公司对子公司担保及子公司对外担保。
第三条 本制度所称子公司指公司全资子公司和控股子公
司。
第四条 未经董事会或股东会审议通过，公司及子公司不
得对外提供担保。
第五条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其
他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披
露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第六条 公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关
规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第七条 本制度适用于公司及子公司。
第二章 担保的审查
第八条 公司对外担保事项由财务产权部统一管理。
第九条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人
的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十条 公司为控股子公司提供担保，该控股子公司的其
他股东应当按出资比例提供同等担保。
第十一条 公司应组织相关人员或聘请有资质的中介机构
对被担保人的主体资格，资产质量、财务状况、经营情况、行
业前景和信用状况或申请担保人反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估，形成评估报告。
第十二条 被担保人申请担保应提交以下文件：
（一）被担保人的基本资料（包括营业执照、章程、法定代表人资格证明）；
（二）被担保人近三年经审计的财务报告和最近一期财务报表，主要业务及财务情况；
（三）被担保人与公司是否存在关联关系或者其他关系的证明；
（四）申请担保人的银行信用等级证明（如适用）；
（五）担保的主债务情况说明；
（六）担保方式、期限、金额等；
（七）与申请担保相关的合同等；
（八）被担保人对于担保债务的还款计划和资金来源的说明；
（九）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（十）提供反担保的方案及用于反担保的资产情况等 (如
适用)；
（十一）公司认为应当提交的其他资料。
第十三条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、
营运状况、信用情况，审慎依法做出决定。对存在下列情形的申请担保人，不得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假资料的；
（三）公司前次为其提供的担保发生逾期还款、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况恶化、资信不良的；
（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 担保的审批程序
第十四条 公司对外担保事项，须经公司党委会前置研究。
第十五条 公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上
市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公
司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四章 对外担保的管理
第十七条 公司对外担保事项应订立书面担保合同，由公
司法定代表人或其授权委托人根据公司董事会或股东会决议代表公司签署。担保合同应符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规的相关规定，公司风险防控部门应当对担保合同内容进行审核。担保合同内容至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式、范围、期限；
（五）各方的权利、义务和违约责任；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保
的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十九条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债
能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十条 日常担保管理中，公司财务产权部的主要职责
如下：
（一）对被担保人进行资信调查、评估；
（二）受理担保申请资料、办理担保手续；
（三）建立担保台账，及时、准确、完整地记录对外担保对象、担保对应债项或事项、担保金额、担保期限、反担保以及其他有关事项；
（四）加强管理担保期间合同履行管理，跟踪被担保人经营情况、财务状况和履约清偿能力；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十一条 被担保人出现破产、清算、债权人主张公司
履行担保义务等情况时，风险防控部门应及时向总经理、董事长报告；债务履行期届满，被担保人不履行被担保债务，由公司承担责任的，根据公司授权及时向被担保人主张权利。
第二十二条 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉
讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第二十三条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公
司董事会批准不得擅自决定履行全部担保责任。
第二十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证
人且约定按份额承担保证责任的，公司不得承担超出约定份额的保证责任。
第二十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未
申报债权的，公司风险防控部门应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第二十六条 公司董事会办公室是对外担保信息披露的管
理部门。
第二十七条 经公司董事会或者股东会审议批准的对外担
保，必须在中国证监会指定的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十八条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于
债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第六章 责任追究
第二十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。
公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格
控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第三十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及
时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十二条 公司发生违规担保行为的，应当采取合理、
有效措施解除或者改正违规担保行为，及时披露，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第三十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律、
法规或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十四条 公司经办部门人员或其他责任人未能正确行
使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。
第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度经公司股东会批准后实施，修改时亦
同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。