濮耐股份:重大事项决策管理制度

重大事项决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（下称“公司”）的重大事项决策程序，建立系统完善的重大事项决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 重大事项决策管理的原则：决策科学民主化、程序规范化、经营效益化。
第三条 董事会负责重大事项的论证以及规划；总裁负责重大事项的实施与监控。
第二章 决策范围
第四条 公司重大事项决策包括但不限于：
（一）重大经营事项；
（二）重大投资事项；
（三）确定年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额。
第五条 本管理制度所指的重大经营事项包括：
（一）重大购买、销售合同；
（二）购买或处置固定资产；
（三）租入或租出资产；
（四）赠与或受赠资产；
（五）公司认定的其他事项。
第六条 本管理制度所指的重大投资事项包括：
（一）收购、出售、置换股权或实物资产、无形资产等；
（二）债权、债务重组以及资产置换；
（三）公司技术改造项目；
（四）新建生产线；
（五）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议转让或者受让研究与开发项目；
（六）委托理财；

（七）委托贷款；
（八）对子公司投资；
（九）提供财务资助；
（十）证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资。
第三章 决策程序
第七条 重大合同签订审批权限和程序
(一) 公司总裁有权签订标的额未超过3000万元（包括3000万元）的购买合同和未超过5000万元（包括5000万元）的销售合同；
(二) 标的额超过3000万元的购买合同及超过5000万元的销售合同，公司总裁应报告公司董事长，公司董事长签署同意后方可由董事长或董事长授权的人签订该合同；总裁向董事长报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等；
本条所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同。
第八条 公司购买及处置固定资产的审批权限和程序
(一) 购置固定资产，经主管部门和财务部审核报总裁，凡未超过1000万元（含1000万元）的由总裁批准；1000万元以上、2000万元以下（含2000万元）的请示董事长批准；2000万元以上至一年内购买或处置固定资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的由董事会批准；一年内购买或出售固定资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的由股东会批准；
(二) 由于技术更新等，出现多余的、不需用的固定资产，经总裁或董事会研究决定后，应按固定资产净值或市场价格情况进行处理。
第九条 公司租入或租出资产的审批权限和程序
公司租入或租出资产，经主管部门和财务部审核报总裁，凡未超过1000万元（含1000万元）的由总裁批准；1000万元以上、2000万元以下（含2000万元）的请示董事长批准；2000万元以上至一年内租入、租出资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的由董事会批准；一年内租入、租出资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的由股东会批准。
第十条 赠与或受赠资产的审批权限和程序（受赠现金资产除外）
公司赠与或受赠财产，经财务部审核报总裁，凡未超过100万元（含100万元）的由总裁批准；100万元以上、200万元以下（含200万元）的请示董事长批准；200万元以上至一年内赠与、受赠资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的
占公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的由
股东会批准。
第十一条 重大投资事项的审批权限和程序
(一) 公司的投资项目在符合以下条件时，由总裁提出投资方案，由总裁办公会议组织评估论证，报董事长批准：
（1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的5％；
（2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一个会计年度经审计的净资产的10％。
(二) 公司的投资项目在符合以下条件时，由总裁提出投资方案并组织调研工作，由总裁办公会议会组织评估论证，报董事会批准：
（1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的20％；
（2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一个会计年度经审计的净资产的50％；对本制度第六条中涉及的“购买或出售资产”投资事项的，按同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一期经审计总资产30%；
(三) 超过以上投资额的项目由总裁提出投资方案并组织调研工作，由总裁办公会议组织评估论证，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
除单独说明的重大投资事项以外，第六条中所指的重大投资事项按照以上权限和程序执行。
第十二条 公司技术改造以及新建生产线项目应遵守下列审批程序：
(一) 公司技术改造以及新建生产线项目在符合以下条件时，报总裁批准：
（1）单笔投资未超过500万元（含500万元）；
（2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过3000万元（含3000万元）；
(二) 公司技术改造以及新建生产线项目在符合以下条件时，由总裁提出投资方案并组织调研工作，由总裁办公会议会组织评估论证，报董事长批准：
（1）单笔投资未超过1000万元（含1000万元）；
（2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过5000万元（含5000万元）；
(三) 公司技术改造以及新建生产线项目在符合以下条件时，报董事会批准：
（1）单笔投资未超过1亿元（含1亿元）；
（2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过3亿元（含3亿元）；
超过以上投资额的项目由总裁提出投资方案并组织调研工作，由总裁办公会议组织评估论证，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

第十三条 公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资的审批程序：
（一）公司进行外汇套期保值业务，应遵守如下审批程序：
公司当年累计远期结售汇业务总额不超过当年预计出口额90％的，由总裁审批；超过上述标准的由董事长审批。一次性签订的远期结售汇额度不超过200万美元（或等值外币）的，由财务负责人批准；超过200万美元（或等值外币）且不超过500万美元（或等值外币）的，由总裁批准；超过500万美元（或等值外币）由董事长批准。
（二）公司进行委托理财，应遵守如下审批程序：
委托理财交易达到下列标准之一的，由董事会审批，未达到以下标准之一的，
由
董事长审批。
（1）交易涉及的金额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易涉及的金额在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（3）交易潜在产生的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4）交易涉及的金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币。
公司在连续十二个月内累计进行的委托理财金额达到上述标准时，适用上述审批规定。
委托理财金额达到下述标准之一的，需提交股东会审议。
（1）交易涉及金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易涉及的金额在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（3）交易潜在产生的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（4）交易涉及的金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币。
公司在连续十二个月内累计进行的委托理财金额达到上述标准时，适用上述审批规定。
（三）公司进行的证券投资和其他形式的风险投资 ，应遵守如下审批程序：
单笔投资金额未超过5000万且未超过最近一个会计年度经审计净资产的
20%，由公司相关部门提出论证方案，报董事会批准；超过以上投资额的项目经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
（四）公司进行的权益性投资，应遵守如下审批程序：
1、公司进行的权益性投资在符合以下条件时，报董事长批准：
（1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计净资产的5%；
（2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一个会计年度经审计净资产的10%；
2、公司进行的权益性投资在符合以下条件时，报董事会批准：
（1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计净资产的10%；
（2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一个会计年度经审计净资产的20%；
超过以上投资额的项目由总裁办公会议组织评估论证，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
第十四条 公司拟实施第六条所述的投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同董事会办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总裁办公会议审议后，按法律、法规及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。
第十五条 就第六条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
(五) 投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
(六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十六条 公司在实施重大事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十七条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十八条 公司年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额的批准权限：
（一）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在合理范围内发生的贷款转期、新增贷款，及采用的担保方式，董事会授权董事长批准；
（二）为投资建设而发生的长期贷款，在公司股东会批准的年度投资计划或财务预算范围内，董事会授权董事长审批；
（三）公司对外担保只针对控股公司、参股公司，不为除控股公司、参股公司以外的任何第三方提供担保。公司对控股公司、参股公司的担保比例不得超过出资比例。与控股公司、参股公司之间的担保事项由董事会或股东会审议。其中股东会审议批准如下担