三木集团:三木集团公司章程修正案

福建三木集团股份有限公司
公司章程修正案
根据中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相应条款作如下修订:
修改前 修改后
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。
当在三年内转让或者注销。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住 第五十条 本公司召开股东会的地点公司住所所地、办公地点或召集会议的通知中指定的福 地、办公地点或召集会议的通知中指定的福州州市区其他地方。股东会将设置会场，以现场 市区其他地方。在必要的情况下，经董事会决会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 议，股东会可以在与审议事项相关的其他地点为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形 召开。
式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 司还将提供网络或其他方式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
并说明原因。 应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。 请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 董事候选人在两名以上的，股东会就选举董事规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 进行表决时，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累

积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 独立董事时，每一股份拥有与应选董事或者独股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
向股东公告候选董事的简历和基本情况。 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、独立董事的简历和基本情况。
第一百〇四条 董事由股东会选举或者更换，并 第一百〇四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，董事任期届满可连选连任。 期三年，董事任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会中设职工代表担任的董事一名，由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十三条 公司设立独立董事。独立董事
新增 不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系。独立董事不得在公司兼
任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百一十四条 董事会制定独立董事工作制
新增 度，具体规定独立董事的任职条件、选举更换
程序和职责等事项。独立董事工作制度应作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由七名 第一百一十五条 公司设董事会，董事会由 7 名
董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名， 董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事
副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以 3 名。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 人。
全体董事的过半数选举产生。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十九条 董事会应当根据有关法律、法购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 规和规范性文件以及公司的实际情况，制定投理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格 融资管理制度、对外担保和关联交易等制度，的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权公司发生以下事项，应当经董事会审议通过后 限范围和决策程序，以及涉及资金占公司资产
及时对外披露： 的具体比例。投融资管理、对外担保和关联交
（一）公司对外担保、提供财务资助，均应当 易等制度由董事会拟定，股东会批准。
经董事会审议。对于董事会权限范围内的对外 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资担保、提供财务资助，除应当经全体董事过半 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

分之二以上董事审议同意。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
（二）除对外担保、提供财务资助、关联交易 行评审，并报股东会批准。
外，其他交易达到以下标准之一的： 公司发生以下事项，应当经董事会审议通过后
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 及时对外披露：
总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总 （一）公司对外担保、提供财务资助，均应当额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 经董事会审议。对于董事会权限范围内的对外2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司 担保、提供财务资助，除应当经全体董事过半最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净 分之二以上董事审议同意。
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）除对外担保、提供财务资助、关联交易3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 外，其他交易达到以下标准之一的：
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总
1,000 万元； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝
利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万 对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净
元； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相公司最近一期经审计净资产的百分之十以上， 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
且绝对金额超过 1,000 万元； 营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 1,000 万元；
审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
100 万元。 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
（三）除法律、行政法规、部门规章、规范性 利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万文件及本章程另有规定外，公司与关联人发生 元；
的关联交易，达到如下标准之一的： 5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，
万元的交易； 且绝对金额超过