国城矿业:北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司可转换公司债券提前赎回事宜的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
中国·北京
朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮编：100022
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关于国城矿业股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：国城矿业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”“公司”“发行人”）委托，担任发行人公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 15 号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件和《国城矿业股份有限公司公司章程》《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就国城矿业本次提前赎回可转换公司债券事宜（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1. 本所律师针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次赎回的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
6. 本所律师仅就与发行人本次赎回有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
7. 本法律意见书仅供发行人为本次赎回之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人可转换公司债券的发行上市情况
（一）发行人内部的批准与授权
1. 2019 年 10 月 25 日和 2019 年 11 月 11 日，发行人分别召开第十届董事会第
三十六次会议和 2019 年第三次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年（2019—2021 年度）股东回报规划的议案》《关于制定<国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的议案》等议案。
2. 2020 年 4 月 3 日，发行人召开第十一届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
3. 2020 年 7 月 10 日，发行人召开第十一届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2020 年 6 月 9 日，中国证监会向发行人核发《关于核准国城矿业股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1032 号），核准发行人向社会公开发行面值总额 8.5 亿元的可转换公司债券，期限 6 年，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）发行及上市情况
经深圳证券交易所“深证上［2020］674 号”文同意，公司 85.000.00 万元可
转换公司债券于 2020 年 8 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国
城转债”，债券代码“127019”。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（二）《募集说明书》规定赎回条件
根据国城矿业 2020 年 7 月 13 日披露的《募集说明书》规定的“有条件赎回条
款”，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（三）转股价格调整情况
1. 根据公司于 2020 年 8 月 7 日公告的《国城矿业股份有限公司可转换公司债
券上市公告书》，公司本次发行的可转换公司债券“国城转债”的初始转股价格为21.07 元/股。
2. 因发行人实施 2020 年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及
中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于 2021 年 6 月
30 日起由 21.07 元/股调整为 21.06 元/股。
3. 发行人分别于 2022 年 10 月 24 日、2022 年 11 月 10 日召开第十一届董事
会第五十二次会议和 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股
份并减少注册资本的议案》，决定将回购专用证券账户中的 19,663,867 股股份予
以注销。由于发行人已于 2022 年 11 月 15 日在中国结算深圳分公司办理完成回购
注销手续，公司总股本由 1,137,299,314 股减少至 1,117,635,447 股。根据《募集说明书》的相关规定，“国城转债”的转股价格由 21.06 元/股调整为 21.23 元/股，调
整后的转股价格自 2022 年 11 月 17 日起生效。
4. 因发行人实施 2022 年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及
中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于 2023 年 7 月
31 日起由 21.23 元/股调整为 21.20 元/股。
5. 发行人于 2024 年 6 月 21 日、2024 年 7 月 8 日分别召开第十二届董事会第
十九次会议和 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正
“国城转债”转股价格的议案》。发行人于 2024 年 7 月 8 日召开第十二届董事会第
二十次会议，审议通过了《关于向下修正“国城转债”转股价格的议案》，“国城转
债”的转股价格由 21.20 元/股向下修正为 12.60 元/股，修正后的转股价格自 2024
年 7 月 9 日起生效。
6. 因发行人实施 2023 年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及
中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于 2024 年 7 月
26 日起由 12.60 元/股调整为 12.58 元/股。
（四）赎回条件触发情况
根据发行人第十二届董事会第四十四次会议的会议文件并经本所律师查询，
自 2025 年 10 月 30 日起至 2025 年 11 月 19 日，公司股票已有 15 个交易日的收盘
价不低于“国城转债”当期转股价格的 130%（即 16.354 元/股），已触发“国城转债”有条件赎回条款。
本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，满足《管理办法》《自律监管指引第 15 号》《募集说明书》规定的实施本次赎回的赎回条件。
三、关于本次赎回的信息披露和批准程序
根据《自律监管指引》第二十一条的规定，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。
根据《自律监管指引》第二十二条第一款的规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义
务的，视为不行使本次赎回权。
2025 年 11 月 13 日，国城矿业披露了《国城矿业股份有限公司关于国城转债
预计触发赎回条件的提示性公告》，提示投资者自 2025 年 10 月 30 日起至 2025
年 11 月 12 日，公司股票已有 10 个交易日的收盘价不低于“国城转债”当期转股
价格（12.58 元/股）的 130%（即 16.354 元/股）。若未来触发“国城转债”的有条件赎回条款，届时根据相关法律法规要求和《募集说明书》中有条件赎回条款的约定，公司将在满足可转换公司债券赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并及时披露