华电能源:华电能源2025年第二次临时股东会会议材料

华电能源股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议材料
2025年11月

会议议题
1.关于黑龙江华电富拉尔基发电厂 2×66 万千瓦“上大
压小”热电联产机组与新能源一体化联营项目投资决策的议案
2.00 关于修订公司治理相关制度的议案
2.01 修订《独立董事制度》
2.02 修订《关联交易管理办法》
2.03 修订《募集资金管理制度》
华电能源 2025 年第二次临时股东会会议材料之一
关于黑龙江华电富拉尔基发电厂2×66万千瓦“上大压小”热电联产机组与新能源一体
化联营项目投资决策的议案
各位股东：
为贯彻落实国家相关产业政策，推动公司转型升级，华电能源股份有限公司（简称“华电能源”或“公司”）拟投资黑龙江华电富拉尔基发电厂（以下简称“富发电厂”）2×66 万千瓦“上大压小”热电联产机组与新能源一体化联营项目（简称“本项目”“煤电项目”或“风电项目”），项目总投资 120.43 亿元（具体投资金额以实际投入为准）。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、项目基本情况
煤电项目拟在富发电厂厂区内扩建 2×66 万千瓦超超临
界燃煤热电机组，建成后关停 6×20 万千瓦机组，并接替其现有供热负荷。煤电项目总投资 59.6 亿元，建设单位为富发电厂。
2×66 万千瓦“上大压小”热电联产项目总投资 59.6 亿
元，计划 2026 年 7 月开工建设，2028 年底前实现双投。
配套 140 万千瓦新能源暂由六个风电项目组成，总投资
额 60.83 亿元。其中，黑龙江华电牡丹江穆棱马桥河 30 万千
瓦风电项目总投资 127,138 万元，计划 2027 年 4 月开工，2028
年 4 月投产；黑龙江华电哈尔滨呼兰三期 30 万千瓦风电项
目总投资 133,142 万元，计划 2027 年 4 月开工，2028 年 4
月投产；黑龙江华电齐齐哈尔富拉尔基 20 万千瓦风电项目
总投资 78,952 万元，计划 2027 年 7 月开工，2028 年 7 月投
产；黑龙江华电双鸭山四方台 10 万千瓦风电项目总投资
45,300 万元，计划 2027 年 7 月开工，2028 年 7 月投产；黑
龙江华电黑河五大连池莲花 20 万千瓦风电项目总投资
96,088 万元，计划 2027 年 10 月开工，2028 年 10 月投产。
黑龙江华电黑河五大连池兴山 30 万千瓦风电项目总投资
127,714 万元，计划 2027 年 10 月开工，2028 年 10 月投产。
五家公司均为华电能源全资子公司，均在 2024、2025 年注册成立，注册资金均为 1,000 万元。
上述风电项目为“上大压小”热电联产机组一体化配套的新能源项目，公司将严格按照地方政策规定落实开工决策条件，如因政策变化或其他不可抗力影响，公司将继续开发其它同类项目，以确保一体化项目经济性满足投资要求。
二、建设必要性
本项目贯彻落实《黑龙江省推动大规模设备更新和消费品以旧换新实施方案》的通知（黑政发〔2024〕9 号）要求，推进重点行业设备更新改造，加快淘汰煤电落后产能，推动清洁高效煤电建设，结合国务院《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》（国发〔2024〕7 号）、国务院国资委《关于加快推动大规模设备更新有关事项的通知》（国资厅规划〔2024〕126 号）、国家发展和改革委员会国家能
源局关于印发《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025-2027 年）》的通知（发改能源〔2025〕363 号）等文件要求。按照国务院国资委深化“两个联营”部署和保障富发电厂供热安全，降低延寿机组设备风险，促进企业绿色低碳转型发展，通过煤电与新能源联营的新路径，建设黑龙江华电富拉尔基发电厂 2×660MW“上大压小”热电联产机组与新能源一体化联营项目。本项目已列入国资委设备更新备选项目清单。
项目建成后有利于华电能源淘汰落后产能、结构调整、降低延寿机组设备风险，改善经营、提质增效和绿色转型发展。
三、资金来源
本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
四、项目目前进展情况
本对外投资项目已经完成项目可行性研究报告的编制工作，已经完成董事会决策程序，煤电项目投资决策条件均已落实。配套 140 万千瓦 6 个风电项目除马桥河风电项目已取得核准外，其他项目随工程建设进度依次办理。除呼兰三期风电项目和富拉尔基风电项目已取得用地预审批复外，其他项目正在办理用地预审、环评、水保、接入系统等审批手续，均不涉及生态红线、保护林地、自然保护区、文物、军事、基本农田、基本草原等敏感因素。
五、对公司的影响
本次项目的实施后，符合公司结构调整、绿色转型和高
质量发展要求,助力地区经济发展和能源保供，进一步提升公司的盈利能力，符合行业未来发展趋势及公司发展战略，为公司未来业务的持续增长奠定坚实基础。
六、风险提示
1.煤电项目主要煤源运输距离较远，存在燃煤保量控价风险。
2.黑龙江电网处于东北电网最北部，外送通道建设相对滞后，存在新能源弃电风险。
3.该投资计划中风电项目尚需全部获得地方政府批准、省发改委核准等的最终批复，本次投资事项存在不确定性，不排除因无法获得批准导致本次投资项目终止、延期或变更。
4.该投资计划涉及建设周期较长、投资金额大，对公司利润的影响无法准确预计。项目在建设中可能会出现建设成本增加、建设进度延迟等风险。
鉴于本次投资规模较大，项目实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境等多方面的影响，尚存在不确定性。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，在获得上述监管机构的最终批准后，根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事会战略委员会已审议通过该议案，并经公司十一届二十次董事会审议通过，现提交股东会审议。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
2025 年 11 月 24 日
华电能源 2025 年第二次临时股东会会议材料之二
关于修订公司治理相关制度的议案
各位股东：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，保护公司和股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件及《华电能源股份有限公司章程》的要求，并结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体明细如下：
序号 制度名称 类型
1 独立董事制度 修订
2 关联交易管理办法 修订
3 募集资金管理制度 修订
本议案已经公司第十一届十九次董事会审议通过，具体
内容详见公司于 2025 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订、制定公司治理相关制度的公告》及相关制度全文。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
2025 年 11 月 24 日