东北证券:东北证券股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

东北证券股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二五年十一月

目 录
序号 文件名称 页码
审议事项
1 关于修订《东北证券股份有限公司章程》及其附件的议 3
案
2 关于撤销公司监事会的议案 165
3 关于修订《东北证券股份有限公司董事、监事薪酬与考 166
核管理制度》的议案
4 关于聘任公司 2025 年度审计机构的议案 174
议案 1：
关于修订《东北证券股份有限公司章程》
及其附件的议案
各位股东：
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、制度规则，结合公司治理运作实际，公司拟对《东北证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）正文及附件《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》《东北证券股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行修订，并废止《东北证券股份有限公司监事会议事规则》。本次修订主要内容如下：
一、根据《公司法》规定，统一将《公司章程》及附件中“股东大会”表述调整为“股东会”；
二、根据法律法规和监管要求，删除《公司章程》及附件中关于监事会和监事相关内容，明确由审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权；
三、根据法律法规和监管要求，结合公司治理实际，对
其他内容进行修订。
现将《东北证券股份有限公司章程》及附件《东北证券股份有限公司股东会议事规则》《东北证券股份有限公司董事会议事规则》的修订草案和修订说明附后，请各位股东审议，并请股东大会授权公司经理层具体办理本次《公司章程》修订所涉及的监管备案和工商登记变更等工作。
附件：
1.《东北证券股份有限公司章程》（草案）
2.《东北证券股份有限公司章程》修订说明
3.《东北证券股份有限公司股东会议事规则》（草案）
4.《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》修订说明
5.《东北证券股份有限公司董事会议事规则》（草案）
6.《东北证券股份有限公司董事会议事规则》修订说明
二〇二五年十一月二十八日
议案 1 之附件 1：
东北证券股份有限公司章程
（草案）
（经 2025 年10 月 28 日召开的公司第十一届董事会 2025年第六次临时会议和第
十一届监事会 2025 年第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意规范设立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的批复》
（辽体改发〔1993〕41 号）批准，以定向募集方式设立；公司于 1996 年 12 月
27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔1996〕409 号文件批准，首次向社会公开发行人民币普通股 1,180 万股,1,180 万股社会
公众股和 220 万股内部职工股于 1997 年 2 月 27 日在深圳证券交易所上市，其余
的 660 万股内部职工股于上市 3 年后在深圳证券交易所上市。
第三条 经中国证监会证监公司字〔2007〕117 号文核准，公司定向回购中
国石油锦州石油化工公司所持有的公司股份并以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司，吸收合并完成后，公司更名为东北证券股份有限公司。2007 年 8月 27 日，公司股票在深圳证券交易所复牌。
公司在吉林省市场监督管理厅登记注册，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91220000664275090B。
第四条 公司注册名称：东北证券股份有限公司

英文全称：NORTHEAST SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：长春市生态大街 6666 号
邮政编码：130119
第六条 公司注册资本为人民币 2,340,452,915 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书及实际承担上述职责的其他人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》和《公司法》有关规定，公司设立中国
共产党东北证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障公司党委发挥政治核心作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经
济、金融方针、政策，诚信经营，依法纳税，践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，为筹资者、投资者等提供优质、高效的服务，切实服务实体经济发展，重视并保护投资者合法权益，积极履行社会责任，为股东、客户、职工和社会创造价值，促进证券市场的高质量发展，创造良好的经济效益和社会效益。
第十五条 经中国证监会批准和公司登记机关依法登记，公司的经营范围：
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程、在公司登记机关办理变更登记并向中国证监会申请换发经营证券业务许可证。
第十六条 经中国证监会批准，公司可以全资设立私募投资基金子公司，开
展私募投资基金业务；公司可以全资设立另类投资子公司，从事中国证监会认可的另类投资业务；公司可以设立子公司从事中国证监会批准的其他业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十一条 公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的发起
人为中国石油锦州石油化工公司、交通银行锦州分行、锦州市城市信用联社发展总公司、锦州市财务发展股份有限公司、锦州市商业房屋开发公司。公司完成吸收合并后，持有公司 5%以上的股东为吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托投资有限责任公司、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责
任公司。
第二十二条 公司已发行的股份数为 2,340,452,915 股，全部为普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股