黑芝麻:关联交易管理制度

南方黑芝麻集团股份有限公司
关联交易管理制度
（于 2025 年 11 月 12 日经第十一届董事会 2025 年第九次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本管理制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联法人、关联自然人发生的交易。
第三条 本公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）关联董事、关联股东回避表决原则；
（五）有利于公司的经营和发展的原则。本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对本公司是否有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知公司。

第六条 证券投资中心为公司关联交易事务的牵头管理部门，并负责关联交易的信息披露工作及本制度的修订、解释意见的起草工作。
财税管理中心负责关联交易额度测算、执行情况的统计核算工作。
审计监察中心负责关联交易的审计监督工作。
第二章 关联人及关联交易
第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则，认定其他与本公司有特殊关系、可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。包括配偶、父母及配偶的父母、年满 18 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）中国证监会、深圳证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的表决回避制度
第十二条 本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方
在决定关联交易时，应当做到：
任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上；
关联人不得以任何方式干预本公司的决定。
第十三条 本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董事应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。
第十四条 本公司的股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第四章 关联交易的审议与披露
第十五条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
低于本条所规定标准的涉及关联交易的由公司总裁进行审批。
第十六条 除本制度第二十条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议。
对于达到上述标准的关联交易，若交易的标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司关联交易事项虽未达到前述规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合前款规定的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
以上关联交易应当由董事会初步审议后提交股东会审议通过后方可签署有关合同文件。
第十七条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）本制度第十一条中第（十三）至（十七）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十九条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项不视为关联交易，可免于履行关联交易审议程序，不适用累计计算原则，但公司应当充分披露，且此后新增的关联交易按照规定履行相应程序。
因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的，公司应按照相关规定履行相应审议程序和披露义务。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司不得为本制度中第八条、第九条、第十条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主
体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十二条 公司与关联人之间委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，