必贝特:广州必贝特医药股份有限公司董事会议事规则

广州必贝特医药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高董事会规范、高效运作和审慎、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《广州必贝特医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会向股东会负责，并根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行职责。董事会应认真履行职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 公司董事会下设董事会办公室，董事会秘书任董事会办公室负责人，处理董事会日常事务，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等，保管董事会和董事会办公室印章。
公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
第二章 董事会的组成和职责
第四条 董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第五条 公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人、独立董事3人。公司设董事长一名，副董事长1人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定另行制定独立董事工作制度。
公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第六条 董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会成员中不设职工代表担任的董事。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员为单数且不少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程或细则，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 董事会对以下事项具有决策权限：
（一）公司发生的交易或事项达到下列标准之一的，但未达到股东会审议标准的，应当提交董事会审议
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
对于未达到上述董事会审议标准的交易事项，董事会授权由总经理进行审核、批准。
本条所述的“交易”包括购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。
本条所述的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条所述的“市值”，是指公司交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定，且应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生上述的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单项金额，适用本规定。
除提供担保、委托理财等上海证券交易所另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司所有对外担保事项均应由董事会审议，达到《公司章程》规定的股东会审议标准的对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）公司与关联人发生的关联交易（公司对外担保，及受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，但未达到股东会审议标准的，应提交董事会审议，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易。
对于未达到上述董事会审议标准的关联交易事项，由董事会授权总经理审核、批准。
对下列关联交易，公司应当适用连续12个月内累计计算的原则：

2、与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
上述事项的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司单笔对外捐赠金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上的，由董事会审议批准。
第九条 董事会设董事长1名，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书；
（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事长有权决定董事会议事规则中规定的董事长决策权限范围内的事项；
（九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的其他职权及董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权利时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当告知全体董事。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集和通知

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十四条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 公司召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将书面会议通知发出；董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日前以专人送达、邮寄、
传真、电子邮件等书面方式通知全体董事；但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第5日为送达日期；以传真或电子邮件方式送出的，有效发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第十七条 书面会议通知包括以下内