必贝特:广州必贝特医药股份有限公司章程

广州必贝特医药股份有限公司
章程
二〇二五年十一月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会......10
第一节 股东...... 10
第二节 控股股东和实际控制人...... 12
第三节 股东会的一般规定...... 13
第四节 股东会的召集...... 18
第五节 股东会的提案与通知...... 19
第六节 股东会的召开...... 21
第七节 股东会的表决和决议...... 23
第五章 董事会......28
第一节 董事...... 28
第二节 董事会...... 32
第三节 独立董事...... 37
第四节 董事会专门委员会...... 40
第六章 高级管理人员......41
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度...... 43
第二节 内部审计...... 48
第三节 会计师事务所的聘任...... 48
第八章 通知和公告......49
第一节 通知...... 49
第二节 公告...... 50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节 合并、分立、增资和减资...... 50
第二节 解散和清算...... 51
第十章 修改章程......53
第十一章 附则......54
第一章 总则
第一条 为维护广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在广州必贝特医药技术有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440101589519277H。
公司于 2025 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股，于 2025 年 10
月 28 日在上海证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：广州必贝特医药股份有限公司。
英文名称：BeBetter Med Inc.
第四条 公司住所：广州市高新技术产业开发区科学城崖鹰石路 25 号 A-3
栋第八层 802 房，邮政编码：510663。
第五条 公司注册资本为人民币 450,036,657.00 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以临床价值为导向，专注原创新药研发，矢
志创新，追求更好。
第十四条 经依法登记，公司的主营项目类别：研究和试验发展；公司的
经营范围：生物技术开发服务；药品研发；技术进出口；化学工程研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司由广州必贝特医药技术有限公司整体变更而来，发起人以
其持有的广州必贝特医药技术有限公司出资所对应的净资产出资认购公司设立
时的全部股份，发起人名称、认购的股份数量、持股比例如下：
序号 发起人名称/姓名 出资方式 股份数量 持股比例 出资时间
（股） （%）
1 钱长庚 净资产 55,027,895 15.2840 2021 年
QIAN CHANGGENG 折股 12 月 20 日
2 蔡雄 净资产 40,095,146 11.1364 2021 年
CAI XIONG 折股 12 月 20 日
3 吴纯 净资产 16,000,916 4.4442 2021 年
WU CHUN 折股 12 月 20 日
王晓莺 净资产 2021 年
4 折股 4,172,912 1.1590 12 月 20 日
柳依 净资产 2021 年
5 折股 7,926,529 2.2016 12 月 20 日
6 陈校园 净资产 8,099,993 2.2498 2021 年
折股 12 月 20 日
7 房诤 净资产 2,381,944 0.6616 2021 年
折股 12 月 20 日
王亚农 净资产 2021 年
8 YANONG DANIEL 折股 16,753,330 4.6532 12 月 20 日
WANG
9 戈平 净资产 13,376,257 3.7152 2021 年
PING GE 折股 12 月 20 日
顾子忱 净资产 2021 年
10 GU CINDY ZICHEN 折股 2,106,941 0.5852 12 月 20 日
陈景明 净资产 2021 年
11 折股 4,067,396 1.1297 12 月 20 日
12 李少辉 净资产 5,718,049 1.5882 2021 年
折股 12 月 20 日
13 熊燕 净资产 32,215,822 8.9481 2021 年
折股 12 月 20 日
14 罗红 净资产 2,787,157 0.7741 2021 年
折股 12 月 20 日
15 颜光美 净资产 634,620 0.1763 2021 年
折股 12 月 20 日
深圳瑞享源壹号 净资产 2021 年
16 投资中心（有限合伙） 折股 13,098,525 3.6381 12 月 20 日
广州越秀新兴产业二 净资产 2021 年
17 期投资基金合伙企业 折股 10,478,765 2.9105 12 月 20 日
（有限合