龙江交通:董事、高级管理人员离职管理制度

黑龙江交通发展股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理
人员因任期届满离任、辞职、被解除职务以及其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。
公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
公司董事、高级管理人员辞任（辞职）的，公司将在两个交易日内披露有关情况。涉及独立董事辞任的，应当说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。
第五条 公司董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决
议通过之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 除另有规定外，公司出现下列规定情形的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形
之一的，公司应当依法解除其职务，停止其履职：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第九条 公司董事、高级管理人员应当在离职生效后五个工
作日内办妥所有移交手续，完成工作交接。工作交接的内容包括但不限于应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件或资料。
第十条 董事、高级管理人员辞任（辞职）生效或者任期届
满，其对公司和股东承担的忠实义务，在离任后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，最短不少于两年。
第十一条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人
员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第十二条 如董事、高级管理人员离职时存在未履行完毕的
公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十三条 离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的
离任审计或针对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十四条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司股份及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应当遵守以下规定：
（一）董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；
（二）董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
中国证监会、证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让
限制另有规定的，从其规定。
第十五条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。