南京熊猫:南京熊猫2025年第二次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东会、2025年第一次H股类别股东会会议资料

南京熊猫电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
2025 年第一次 A 股类别股东会
2025 年第一次 H 股类别股东会
会
议
资
料
2025 年 11 月

会议资料目录

会议资料目录...... 2
2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东会、2025 年第一次 H 股类别股
东会会议须知...... 3
2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东会、2025 年第一次 H 股类别股
东会表决说明...... 5
2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东会、2025 年第一次 H 股类别股
东会会议议程...... 7
2025 年第二次临时股东大会会议议案........……….9议案一：审议批准《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，授权公司管理层处理修改《公
司章程》部分条款的具体事宜......10
议案二：审议批准《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案.........………125
议案三：审议批准《关于修改<公司董事会议事规则>》的议案........…...……..151议案四：审议批准《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>》的议案…...…....161
2025 年第一次 A 股类别股东会会议议案.........……...162
2025 年第一次 H 股类别股东会会议议案..................165
南京熊猫电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东
会、2025 年第一次 H 股类别股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”或“公司”或“本公司”）2025 年第二次临时股东大会、2025 年
第一次 A 股类别股东会、2025 年第一次 H 股类别股东会（以下统称“股东大会”）
顺利进行，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、股东大会由董事会召集，并由董事长担任会议主席。董事长因故不能出席会议的，由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2025 年 12 月 4 日 14:00-14:30。为及时、准确地
统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记手续。会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会议登记结束。
六、会议有股东发言、交流安排，要求发言、交流的股东请在会议登记后向
公司董事会秘书办公室工作人员报名。股东发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及持股数，股东发言应围绕股东大会所审议的议案。会议主席可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间
及操作程序等事项可参照公司于 2025 年 11 月 13 日刊载于上海证券交易所网站
的《南京熊猫关于召开 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股
东会、2025 年第一次 H 股类别股东会的通知》。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、会计师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2025 年 11 月
南京熊猫电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东
会、2025 年第一次 H 股类别股东会表决说明
一、会议表决内容
（一）2025 年第二次临时股东大会将对以下 4 项议案内容进行表决：
1、审议批准《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，授权公司管理层处
理修改《公司章程》部分条款的具体事宜
2、审议批准《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案
3、审议批准《关于修改<公司董事会议事规则>》的议案
4、审议批准《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>》的议案
（二）2025 年第一次 A 股类别股东会将对以下 2 项议案内容进行表决：
1、审议批准《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，授权公司管理层处
理修改《公司章程》部分条款的具体事宜
2、审议批准《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案
（三）2025 年第一次 H 股类别股东会将对以下 2 项议案内容进行表决：
1、审议批准《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，授权公司管理层处
理修改《公司章程》部分条款的具体事宜
2、审议批准《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案
二、会议表决投票
表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人 4 人（其中 1
人为公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由国浩律师（南京）事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，2025
年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东会、2025 年第一次 H 股类
别股东会的议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
2、本次股东大会的所有议案均为非累计投票议案，采用非累积投票的投票方式。
3、每位股东应拿到表决票一份。股东应准确填写并核对股东姓名/名称、身份证/股东账户号码、股东持股数，对每一非累积投票议案表决事项根据股东或股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效票。最后请在“投票人（签名）”处签名并填写日期。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2025 年 11 月
南京熊猫电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东
会、2025 年第一次 H 股类别股东会会议议程
一、会议议程
（一）审议 2025 年第二次临时股东大会议案
1、宣读并审议会议议案
序号 议案名称
审议批准《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，授权公司管理层
1 处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜
2 审议批准《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案
3 审议批准《关于修改<公司董事会议事规则>》的议案
审议批准《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>》的议
4 案
2、投票表决
股东（含股东代理人，下同）按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。
（二）审议 2025 年第一次 A 股类别股东会议案
1、宣读并审议会议议案
序号 议案名称
审议批准《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，授权公司管理层
1 处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜
2 审议批准《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案
2、投票表决
股东按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。
（三）审议 2025 年第一次 H 股类别股东会议案
1、宣读并审议会议议案
序号 议案名称
审议批准《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，授权公司管理层
1 处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜
2 审议批准《关于修改<公司股东会议事规则>》的议案
2、投票表决
股东按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。
（四）会议通过决议
（1）会议主席宣读表决结果；
（2）见证律师宣读法律意见书；
（3）董事签署股东大会决议。
（五）会议交流
股东发言，与公司董事、监事和高级管理人员等交流。
（六）会议主席宣布会议结束
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2025 年 11 月
南京熊猫电子股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会
议
议
案
2025 年 11 月
议案一：
审议批准《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，授权公司管理
层处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜
各位股东及股东代表：
一、修订背景
2023 年 3 月 31 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》同时废止。2023 年 7 月，香港联合交易所有限公司根据上述新法规的实施，对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进
行了修订，并自 2023 年 8 月 1 日起生效。2023 年 12 月 29 日发布的《中华人民
共和国公司法》，已于 2024 年 7 月 1 日起正式实施。2024 年 12 月，中国证监
会发布了《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》。2025 年 3 月28 日，中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》正式实施。
根据上述法律法规及规范性文件的规定及相关修订情况，并结合实际经营管理需要，公司修改了《公司章程》部分条款，并相应修订《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》，同时取消监事会并废