石化机械:公司董事会提名委员会工作细则

中石化石油机械股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为明确中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）的组成和职责，规范公司董事及高级管理人员提名和选聘管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《中石化石油机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会下属的专门委员会，对董事会
负责。
第二章 提名委员会构成
第三条 提名委员会至少由 3 名董事组成，且独立董事应占
多数。提名委员会设主任一名，负责主持提名委员会工作，由董事会指定的独立董事委员担任。
提名委员会办事机构设在公司人力资源部，负责承办提名委员会的有关具体事务。
提名委员会设秘书一名，由人力资源部提名并经提名委员会
委任。提名委员会秘书协助提名委员会开展工作，包括协助公司董事会、提名委员会及提名委员会办事机构之间的沟通。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者三分之一以上董事提名，并由董事会任命。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，任期届满，可
连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则前述第三、四条规定补足委员人数。
第六条 提名委员会委员可以在任期届满之前向董事会提出
辞职，其书面辞职报告中应当对辞职的原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。当提名委员会委员人数低于本工作细则规定的人数时，董事会应当按照本细则前述第三、四条规定补足委员人数。
第三章 提名委员会职责
第七条 提名委员会履行以下职责：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行比选、审核；
（三）对提名或者任免董事进行建议；
（四）对聘任或者解聘高级管理人员进行建议；
（五）董事会授权的其他事宜；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会的工作经费列入公司预算。提名委员会履行职责时有权聘请专业机构提供专业意见，其所发生的合理费用，由公司承担。提名委员会应当对所聘请的专业机构的履历及背景进行调查，以保证所聘请的专业机构形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。所聘请的专业机构应当与公司签订保密协议。
公司高级管理人员以及相关部门和单位有义务向提名委员会提供工作支持和服务，按照提名委员会要求起草有关文件草案，提供有关信息和资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。
第八条 提名委员会主任行使以下职权：
（一）召集、主持提名委员会会议；
（二）主持提名委员会的日常工作；
（三）审定、签署提名委员会的重要文件和相关报告；
（四）组织检查经董事会审议通过的提名委员会意见和建议的执行情况；
（五）代表提名委员会向董事会报告工作；
（六）董事会授予的其他职权。
提名委员会主任不能或不履行职责时，由二分之一以上委员共同推举一名独立董事委员代行其职责。

第四章 提名委员会的工作方式和程序
第九条 提名委员会对董事、高级管理人员的提名程序：
（一）根据公司发展需要，研究公司对董事及高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）根据职位需求，通过多种渠道广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；
（四）就相关机构或人员对董事、高级管理人员的提名，征求候选人对提名的意见，不同意的不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）报请公司党委对提名人选进行审议；
（六）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查；
（七）向董事会提出人选建议及提供相关材料；
（八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作；
（九）每年对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第十条 公司人力资源部根据证监会《上市公司独立董事管
理办法》和本公司《公司章程》《公司独立董事工作规则》的规定对所提名人选进行背景调查和比选，形成书面材料提交提名委员会。
对于独立董事人选，应通过国资委、证券交易所等平台和渠
道多方搜寻，优选经济、法律、财务会计和能源行业专业优势人员，原则上按照不低于应选人数 1:3 的比例进行比选。人力资源部应充分了解其学历、职称、教育背景、详细的工作经历、专业优势、全部兼职、有无重大失信或违法违规等不良记录等情况，经过背景调查和比选后，形成独立董事人选建议报告提交提名委员会。
第十一条 提名委员会会议由主任或 2 名以上委员提议，根
据需要及时召开。独立董事委员履职中关注到提名委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第十二条 提名委员会会议由主任召集并签发会议通知，会
议通知及会议材料至少应于会议召开前 3 日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。
第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 提名委员会委员须亲自出席会议。委员因故不能
亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当按照前述规定委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席。
第十五条 提名委员会会议由主任主持，主任不能或不履行
职责时，由二分之一以上委员共同推举一名独立董事委员主持。
提名委员会会议由全体委员过半数（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行，提名委员会的决议或意见由出席委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的委员签署。每一名委员有一票表决权，当赞成票和反对票相等时，提名委员会主任有权多投一票。
第十六条 提名委员会会议表决方式包括举手表决、投票表
决及通讯表决。
第十七条 提名委员会会议在讨论与委员个人有利害关系的
事项时，当事人应回避。
第十八条 提名委员会会议通过的决议或意见，应以书面形
式向董事会报告。
第十九条 提名委员会会议应形成会议记录，由参会的委员
签字确认。
第二十条 提名委员会的办事机构负责编制并保管所有会议
文件和资料，至少保存十年。
第二十一条 除按照本工作细则的要求向董事会进行报告外，
出席会议的委员和其他列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则
第二十二条 本细则所称高级管理人员包括公司总经理、副
总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书。
第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十四条 本细则的解释权和修订权属于公司董事会。
第二十五条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法
规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件为准。