石化机械:公司董事会审计委员会工作细则

中石化石油机械股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善中石化石油机械股份有限公司
（以下简称“公司”）法人治理结构，健全公司内部控制制度，确保董事会对管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《中石化石油机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下属的专门委员会，负责推
进和指导公司法治建设、合规管理，向董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人
员的董事组成，其中独立董事不少于 2 人。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持审计委员会工作。
审计委员会办事机构设在公司审计部门，负责承办审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常事务工作。

第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董
事或者三分之一以上董事提名，并由董事会任命。
审计委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，亦同时不再担任委员职务，由董事会根据《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。
第五条 审计委员会成员应符合以下要求：
（一）熟悉相关法律、法规，了解公司业务、经营管理、组织结构和管理制度。
（二）具有财务、会计、审计、监察或者宏观经济等方面知识，至少有一名成员是符合证券监管规则要求的会计专业人士。
（三）具有较强的综合分析、判断能力，能够处理复杂的财务及经营方面的问题。
（四）严守法纪，依照法律法规和《公司章程》积极开展工作，维护公司及全体股东的权益。
（五）保守公司商业秘密，不以权谋私。
（六）国务院证券监督管理机构及深圳证券交易所要求的其他条件。
第三章 工作职责
第六条 审计委员会履行以下职责：
（一）负责审议聘任或者解聘财务负责人，并提交董事会审议。
（二）对公司外部审计机构的聘用、续聘及其审计费用提
出建议。
（三）监督及评估外部审计工作。
（四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调。
（五）审核公司的财务信息及其披露。
（六）监督及评估公司的内部控制。
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第七条 审计委员会监督及评估外部审计工作的职责主要
包括：
（一）检查及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。
（二）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
（三）每年向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。
第八条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责主要
包括：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施。
（二）审阅公司年度内部审计工作计划和内部审计工作报告。
（三）督促公司内部审计计划的实施。

（四）每季度听取公司内部审计工作情况、内部审计工作中发现的问题及整改情况等汇报。
（五）指导内部审计部门的有效运作。
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
（七）协调公司管理层、审计部门及相关部门与外部审计机构的工作与沟通，并负责监察公司与外部审计机构之间的关系。
（八）督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告：
1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况。
2、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第九条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责
主要包括：
（一）审阅公司季度、半年度和年度财务会计报告，注意公司财务会计报告的真实性、准确性和完整性。
（二）讨论外部审计机构审核公司年度财务会计报告后提出的问题。

（三）审阅外部审计机构给予管理层的审核情况说明或管理建议书，及针对公司财务或内部控制向管理层提出的疑问，确保管理层及时做出回复并审阅该回复。
（四）与董事会、高级管理人员及外部审计机构就公司的财务报告进行沟通。
第十条 在公司年度财务报告的编制和披露过程中，审计
委员会应遵循以下工作规程：
（一）审计委员会及时与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
（二）审计委员会应在年审注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
（三）年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通。年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅财务会计报表，形成书面意见。
（四）审计委员会应督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告。
（五）审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会。
（六）向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交年审会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告、下年度续聘或改聘年审会计师事务所的决议。
（七）年度报告披露前，审计委员会委员负有保密义务，防止发生内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为。
第十一条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法
律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十二条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解聘的建议。

第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
对于审计委员会自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
审计委员会自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第十六条 审计委员会主任（召集人）履行下列职责：
（一）召集、主持审计委员会会议。
（二）主持审计委员会的日常工作。
（三）审定、签署审计委员会的报告和其他重要文件。
（四）检查审计委员会决议和建议的执行情况。
（五）代表审计委员会向董事会报告工作。
（六）审计委员会主任（召集人）应当履行的其他职责。
审计委员会主任（召集人）因故不能履行职责时，由其指定一名委员代行其职权；审计委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任职责。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，也可采用现场与其他方式相结合的方式召开。
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。讨论内
部审计工作计划，听取公司财务和审计部门的工作汇报，审阅公司定期报告等。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任（召集人）认为必要时，可以召开临时会议。
第十九条 审计委员会召开会议，由审计委员会主任（召
集人）召集并签发会议通知。审计委员会办事机构应提前 3 日将会议通知、会议讨论的主要事项及会议相关文件送交审计委员会委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。
第二十条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席
方可举行。审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面
表决，每一名委员有一票表决权，审计委员会作出决议，应当经审计委员会全体委员过半数通过。审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
（三）聘任或者解聘公司