天赐材料:中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司提前赎回天赐转债的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
提前赎回“天赐转债”的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”）2022 年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）项目的持续督导保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司已对天赐材料提前赎回“天赐转债”的相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、可转换公司债券发行上市情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证监会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1883 号文）核准，广州天赐高新材料股份有限
公司于 2022 年 9 月 23 日公开发行了 34,105,000 张可转换公司债券，每张面值
100 元，发行总额 34.1050 亿元。扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 3,395,079,452.82 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金净额进行验证，并出具了致同验字（2022）第 110C000572 号《验资报告》。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所“深证上[2022]999 号”文同意，公司本次发行的 34,105,000
张可转换公司债券已于 2022 年 10 月 27 日起在深交所挂牌交易，债券简称“天赐
转债”，债券代码“127073”。
（三）可转换公司债券转股期限
根据《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关规定，公司本次发行的“天赐转债”转股期自可
转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2023 年 3 月 29 日）起至可转债
到期日（2027 年 9 月 22 日）止。
（四）可转债转股价格调整情况
1、公司于 2023 年 5 月 15 日实施 2022 年权益分派方案，根据《募集说明书》
以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格由
原 48.82 元/股调整至 48.22 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 5 月 16 日（除权
除息日）起生效。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。
2、公司于 2023 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由 1,926,661,516 股减少为 1,925,333,110 股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由 48.22 元/股调整为 48.23 元/股。调整后的转股价
格自 2023 年 6 月 7 日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天
赐转债转股价格调整的公告》。
3、公司于 2023 年 10 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成2021年股票期权与限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由1,925,334,258 股减少为 1,924,156,460 股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由
48.23 元/股调整为 48.25 元/股。调整后的转股价格自 2023 年 10 月 26 日起生效，
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。
4、公司于 2023 年 11 月 14 日召开 2023 年第六次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于向下修正“天赐转债”转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“天赐转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。董事会决定将“天赐转债”的转股价格由 48.25 元/股向下修正为 28.88 元/股。修正后
的转股价格自 2023 年 11 月 15 日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登
的《关于向下修正天赐转债转股价格的公告》。
5、公司于 2024 年 4 月 26 日实施 2023 年权益分派方案，根据《募集说明书》
以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格由
原 28.88 元/股调整至 28.58 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 4 月 29 日（除权
除息日）起生效。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。
6、公司于 2024 年 5 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成2021年股票期权与限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由1,924,156,986 股减少为 1,918,823,609 股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由
28.58 元/股调整为 28.59 元/股。调整后的转股价格自 2024 年 5 月 15 日起生效，
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。
7、公司于 2025 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成2021年股票期权与限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由1,918,825,051 股减少为 1,914,343,762 股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由
28.59 元/股调整为 28.60 元/股。调整后的转股价格自 2025 年 2 月 17 日起生效，
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。
8、公司于 2025 年 5 月 21 日实施 2024 年权益分派方案，根据《募集说明书》
以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格由
原 28.60 元/股调整至 28.50 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 5 月 22 日（除权
除息日）起生效。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。
二、“天赐转债”有条件赎回条款
（一）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）有条件赎回条款触发的情况
自 2025 年 9 月 29 日至 2025 年 11 月 11 日公司股票已有 15 个交易日的收盘
价不低于“天赐转债”当期转股价格（28.50 元/股）的 130%（即 37.05 元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“天赐转债”有条件赎回条款。2025 年 11 月 11日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“天赐转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会决定本次行使“天赐转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“天赐转债”，并授权公司管理层及相关部门负责后续“天赐转债”赎回的全部相关事宜。
三、赎回安排
（一）赎回价格及其确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“天赐转债”赎回价格为100.29 元/张（含息、含税）。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
IA：当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率；
t：计息天数，即从上一个付息日（2025 年 9 月 23 日）起至本计息年度赎回
日（2025 年 12 月 3 日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息 IA=B×i×t÷365=100×1.50%×71÷365≈0.29 元/张，每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.29=100.29 元/张。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2025 年 12 月 2 日）收市后在中国结算登记在册的全体“天
赐转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“天赐转债”持有人本次赎回的相关事项。
2、“天赐转债”自 2025 年 11 月 28 日起停止交易。
3、“天赐转债”的赎回登记日为 2025 年 12 月 2 日。
4、“天赐转债”自 2025 年 12 月 3 日起停止转股。

5、“天赐转债”赎回日为 2025 年 12 月 3 日，公司将全额赎回截至赎回登记
日（2025 年 12 月 2 日）收市后在中国结算登记在册的“天赐转债”。本次赎回完
成后，“天赐转债”将在深交所摘牌。
6、2025 年 12 月 8 日为发行人（公司）资金到账日（到达中国结算账户），
2025 年 12 月 10 日为赎回款到达“天赐转债”持有人资金账户日，届时“天赐转债”
赎回款将通过可转债托管券商直接划入“天赐转债”持有人的资金账户。
7、在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“天赐转债”的摘牌公告。
四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“天赐转债”的情况
经核实，公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、高
级管理人员在本次赎回条件满足前的 6 个月内（即 2025 年 5 月 12 日至 2025 年
11 月 11 日）交易“天赐转债”的情况如下：
单位：张
持有人 持有人身份 期初持有 期间买入数量 期间卖出数量 期末持有