华锋股份:关联交易决策制度(2025年11月)

关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《广东华锋新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司在审查批准关联交易时，应当遵循以下原则：
（一）应当尽量避免或减少关联交易；
（二）应遵循“公平、公正、公开、等价有偿及应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准”的原则；
（三）公司关联交易应当签订书面合同/协议，签订关联交易书面合同/协议必须取得公司有权机构的批准与授权；
（四）必须履行关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）涉及较大额的关联交易时，公司可以聘请独立财务顾问等专业中介机构发表专项意见，并作为决策依据；
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该遵守国家法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。
第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该严格按照本制度执行，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第五条 公司可以聘请会计师事务所对关联交易的公允性发表独立审计意见。

第二章 关联人的范围和关联关系
第六条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第七条 （一）具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司董事、高级管理人员；
3、直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第（二）款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员；
5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）、（二）款规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（二）款规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章 关联交易的内容
第九条 关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。
第四章 关联交易决策权限及程序
第十条 关联交易的决策权限
（一）股东会决策权限

审议批准交易金额为超过人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易。
（二）董事会决策权限
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十一条 公司董事会不得将应当由股东会批准的关联交易分解成可由董事会有权批准的交易。
第十二条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的，或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。
（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为该项关联交易的价格依据。
第十三条 公司发生的关联交易涉及第九条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，按累计计算后金额履行第十条的相关义务，已按照第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本办法第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本办法第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。若交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的或者公司与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的交易，可以不进行审计或评估。
第十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会及股东会审议。独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条 董事会若未严格按照股东会通过的关于关联交易的决议执行，而给公司和股东造成损失的，董事会应该就该项损失承担责任。
第十八条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体内容按本制度的规定报决策机构批准后生效。
第五章 附则
第十九条 本制度所称“以上”含本数；“不足”、“超过”、“以外”不含本数。
第二十条 本制度自公司股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行；本制度如与新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后《公司章程》不一致时，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
广东华锋新能源科技股份有限公司
二○二五年十一月