华锋股份:对外投资管理制度(2025年11月)

对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规以及《广东华锋新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司将货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
公司的对外投资构成关联交易的，应按照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定执行。
第三条 公司的对外投资活动需遵循以下原则：
（一）合法性原则：必须遵循国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（二）战略引领原则：符合国家产业发展规划和公司总体战略发展需求，有利于提升公司核心竞争力；
（三）科学民主原则：对外投资应当严格遵循国家法律、行政法规及本制度规定，履行分级授权与集体决策程序，确保决策科学民主、程序规范透明；
（四）效益优先的原则：长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为目的；
（五）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的决策程序
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会、董事长为投资的决策机构或决策人，各自在其权限范围内行使投资决策权。
第六条 公司发生的对外投资达到下列标准的，应当提交公司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述事项中，涉及交易资产的金额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准的，应当提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》以及公司其他内部制度另有规定外，公司发生的对外投资未达到上述需提交董事会审议标准的，可由公司董事长审批。
第九条 公司财务部为公司对外投资后续管理部门，对全资子公司及控股子公司进行责任目标管理考核。并负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
（一）投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
（二）可行性报告草案形成后报公司总经理办公会议初审。
（三）初审通过后，编制正式的可行性报告。可行性报告至少包括以下内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策。
（四）将可行性报告报公司总经理办公会议进行论证，并签署论证意见。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
（五）可行性报告通过论证后，根据投资规模报董事长、董事会或股东会审批。
（六）可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合同。
（七）合作协议或投资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将审批的所需文件报国家有关部门审批。
第三章 对外投资的监控和管理
第十一条 对外投资项目一经确立，由公司财务部对项目实施全过程进行监
控。
第十二条 公司财务部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理提交书面报告。
第十三条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，公司财务部应在该等事实出现五个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并按流程上报审批。
第十四条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。
第十五条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，公司财务部门应随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
第十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第十七条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便公司管理层采取有效措施，减少公司损失。
第四章 对外投资的收回或转让
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：
（一）按照被投资公司的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；或按照投资项目合同或协议规定，投资终止的其他情况出现或发生；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目（企业）已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十条 对外投资转让应由总经理会同公司财务部及其他相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的决策机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十一条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十二条 公司对外投资组建非公司控股的合作、合资公司，应派出经法定程序选举产生的董事、监事和高级管理人员，参与和影响新建公司的运营决策。
对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出相应的董事及经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
对外投资派出的人员的人选由公司董事会或经理办公会议研究决定。
派出人员应按照《公司法》和被投资公司《章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十四条 公司审计部应在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并对子公司进行审计。
第二十五条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 对外投资的信息披露
第二十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等规定履行信息披露义务。
第八章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度解释权归属董事会。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
广东华锋新能源科技股份有限公司
二○二五年十一月