中国海诚:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

中国海诚工程科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票共涉及 27 名激励对象，共计 262,209 股，占回购注销前公司总股本的 0.0563%，回购总金额为 1,248,037.48 元。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票回购注销办理手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 466,056,258 股变更为 465,794,049 股。
公司于2025年7月25日召开第七届董事会第二十二次会议及第
七届监事会第十一次会议、于 2025 年 8 月 11 日召开 2025 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票 262,209 股。
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完前述限制性股票回购注销事宜。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十八次会
议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，
公司独立董事对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2022 年 10 月 22 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股
票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十三次
会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对公司修订《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对 2022年限制性股票激励计划进行修订。
（四）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十四次
会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2022 年 12 月 28 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的
1,059.1758 万股限制性股票登记工作。
（七）2023 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第二次会议及
第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022 年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（八）2023 年 9 月 11 日，公司召开第七届董事会第三次会议及
第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（九）2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。
（十）2023 年 10 月 26 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予登记完成的公告》，公告公司完成了预留授予的118.03 万股限制性股票登记工作。
（十一）2023 年 12 月 7 日，公司发布《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
（十二）2024 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第十三次会
议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计
划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（十三）2024 年 8 月 7 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十四）2024 年 10 月 30 日，公司发布《关于部分限制性股票
回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
（十五）2024 年 12 月 26 日，公司发布《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公告公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售股份于 2024 年 12 月 30 日上市流通。
（十六）2025 年 7 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十二次
会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司2022 年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，公司监事会发表了意见。
（十七）2025 年 8 月 11 日，公司召开 2025 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十八）2025 年 10 月 29 日，公司发布《关于 2022 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公告公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售股份于 2025 年 10 月 31 日上市流通。
二、回购注销原因、数量、回购价格、回购资金总额及资
金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据公司限制性股票激励对象业绩考核情况，公司部分首次授予激励对象持有的归属于第二个限售期的限制性股票及预留授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。因此，公司回购注销首次授予激励对象对应的限制性股票 98,141 股，回购注销预留授予激励对象对应的限制性股票 14,183 股。
公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 1 名激励对象因工作调动，不再具备激励对象资格，该激励对象持有的第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格（可以按照约定考虑银行同期存款利息）进行回购。因此，公司回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 77,860 股，回购价格为授予价格（调整后）加银行同期存款利息之和。
公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象因退休，不再具备激励对象资格。该激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。因此，公司将回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 72,025 股，回购价格为授予价格（调整后）加银行同期存款利息之和。
综上，本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 262,209 股。
（二）回购价格
根据公司激励计划的相关规定，公司发生派息等事项时，应按照相关规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因公司于 2023 年 5 月 29 日实施了 2022 年度权益分派方案，以
总股本 428,220,696 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.1854
元。公司于 2023 年 8 月 28 日召开第七届董事会第二次会议，审议通
过了《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉回购价格的议 案》，公司将首次授予的限制性股票的回购价格由 5.26 元/股调整为 5.0746 元/股。
因公司于 2024 年 6 月 28 日实施了 2023 年度权益分派方案，以
总股本 466,364,611 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.26165
元。公司于 2024 年 7 月 22 日召开第七届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉回购价格的 议案》，公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由 5.0746 元/股调整为 4.81295 元/股，将尚未解锁的预留授予限制性股票回购
价格由 7.18 元/股调整为 6.91835 元/股。
因公司于 2025 年 6 月 25 日实施了 2024 年度权益分派方案，以
总股本466,056,258股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.309379
元。公司于 2025 年 7 月 25 日召开第七届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉回购价格 的议案》，公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由 4.81295 元/股调整为 4.50357 元/股，将尚未解锁的预留授予限制性股票回购
价格由 6.91835 元/股调整为 6.60897 元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
本次回购注销的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为 1,248,037.48 元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 增减 股份数量
（股） 比例 （+/-）股 （股） 比例
一、限售条件流通股 8,532,146 1.83% -262,209 8,269,937 1.78%
二、无限售条件流通股 457,524,112 98.17% 0 457,524,112 98.22%
合计 466,056,258 100.00% -262,209 465,794,049