德马科技:授权管理制度

德马科技集团股份有限公司
授权管理制度
第一条 为了加强德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《德马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对董事长的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 本制度所指的重大经营和投资事项主要包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第七条 公司重大经营和投资事项权限划分如下：
（一）公司进行商品期货套保值业务，应遵守法律、法规以及上海证券交易所制定监管规则的相关规定。
（二）公司进行风险投资，应遵守法律、法规以及上海证券交易所制定监管规则的相关规定。
本制度所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及上海证券交易所认定的其他投资行为。
以下情形不适用本制度风险投资规范的范围：
（1）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（2）参与其他公司的配股或者行使优先认购权利；
（3）以战略投资为目的，购买上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（4）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
（三）公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，应遵守法律、法规以及上海证券交易所制定监管规则的相关规定。
（四）除本制度另有明确规定，公司发生达到下列标准之一的其他交易事项，均应当提交董事会审批并披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
（五）除本制度另有明确规定，公司发生达到下列标准之一的其他交易事项，均应当提交股东会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
（六）除本条上述第（四）、（五）项需要经董事会和股东会审议通过的投资事项外，其他投资事项由总经理审批。
（七）1、若交易同时满足前述第（四）或（五）项第 1、2、3、4、5、6 目或其中两目的，则按照孰小原则执行。
2、本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
3、公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条第（四）项或者第（五）项的规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
4、公司与同一交易方同时发生第六条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条第（四）项或者第（五）项的规定。
5、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条第（四）项或者第（五）项的规定。已经按照本条第（四）项或者第（五）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
6、交易标的为股权且达到本条第（五）项规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
公司发生交易达到本条第（四）项规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
7、公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第（四）、（五）项之规则履行义务。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（四）、（五）项之规则履行义务。
8、公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照前述第6目的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
9、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条第（四）、（五）项之规则。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条第（四）、（五）项之规则。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本条第（四）、（五）项之规则。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
10、公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
11、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本条第（四）、（五）项之规则。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
12、公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本条第（四）、（五）项之规则。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者
管理费为计算基础，适用本条第（四）项第 1 目、第 4 目或者第（五）项第 1 目、第 4
目。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
13、公司发生“购买或出售资产”交易时，除满足前述（四）、（五）项规定之外，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，涉及资产总额或者成交金额连续12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
14、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）公司交易中涉及关联交易的：按照《公司章程》和公司制定的关联交易制度所规定的权限和程序执行。
（九）公司交易中涉及对外担保的：按照《公司章程》和公司制定的对外担保决策制度规定的权限和程序执行。
第八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第七条的规定。

第九条 公司发生的重大经营和投资事项除根据本制度的规定履行审议程序之外，还需按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定履行相关审计、评估、信息披露程序。
第十条 审计委员会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第十一条 本制度规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第十二条 本制度所称“以上”、“达到”均含本数；“以下”、“不满”、“低于”均不含本数。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规和规范性文件规定相冲突的，按照法律、法规和规范性文件规定执行。
第十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。