鼎泰高科:第二届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：301377 证券简称：鼎泰高科 公告编号：2025-053
广东鼎泰高科技术股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五
次会议于 2025 年 10 月 29 日在公司 8 楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式
召开。本次会议通知于 2025 年 10 月 25 日以电子邮件方式发出，会议应出席董
事 8 人，实际出席董事 8 人。会议由董事长王馨女士召集并主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经过各位董事认真审议，本次会议形成如下决议：
1、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为深化公司全球化战略布局，推进国际化平台建设，增强综合竞争力，实现高质量可持续发展，经充分研究论证，公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。公司本次发行上市将根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准或备案。
本事项已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议并取得了明确同意的意见。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的提示性公告》（公告编号：2025-052）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
2、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联交所主板上市方案的议案》
公司拟发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》的要求，本次发行上市具体方案如下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 发行时间
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。
香港公开发售为向香港公众投资者公开发售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发
行；及/或
（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）
于美国向合资格机构投资者进行的发售。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4） 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人及承销商不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模及发行比例超额配售事宜及配售比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的实际需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5） 定价方式
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6） 发行对象
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾省及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7） 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在
适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定以及香港联交所可能授予的有关豁免确定。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8） 上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9） 承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销，具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述事项已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议并取得了明确同意的意见。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
3、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上
市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据 H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
上述事项已经公司独立董事专门会议并取得了明确同意的意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
4、审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：（1）推进全球产能布局，拓展全球业务；（2）前沿科技领域研发投入；（3）全域数智化运营体系建设；（4）战略性收购和投资；（5）补充营运资金及一般公司用途等。
董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
上述事项已经公司独立董事专门会议并取得了明确同意的意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律法规的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证及出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公
司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-054）。
上述事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
6、审议通过《关于公司发行 H 股股票发行并于香港联交所主板上市决议有效期的议案》
根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
7、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行并于香港联交所主板上市有关事项的议案》
为顺利完成本次发行上市，董事会拟提请股东会授权、确认及追认公司董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
一、根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证