鼎泰高科:广东鼎泰高科技术股份有限公司关联(连)交易决策制度(草案)

广东鼎泰高科技术股份有限公司
关联（连）交易决策制度
（草案）
第一章 总则
第一条 为规范广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东鼎泰高科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人，以及《香港上市规则》规定的关连人士。
公司的控股子公司是指公司为控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》或经营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。
第三条 上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附属公司的关连人士通常包括以下各方：
(一) 公司或其任何附属公司（如《香港上市规则》中所定义）的董事、监
事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行
使 10%或以上投票权人士）；
(二) 在过去 12 个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人（与本条第
（一）项中的人士并称“基本关连人士”）
(三) 任何基本关连人士的联系人，包括：
1、在基本关连人士为个人的情况下：
（1）该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满 18 岁的子女或继子女（亲生或领养）（以下简称“直系家属”）；
（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；
（3）基本关连人士、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；及
（5）如果基本关连人士、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。
2、在基本关连人士为一家公司（即主要法人股东）的情况下：
（1）主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司（以下简称“相关联公司”）；
（2）以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管的对象；
（3）该基本关连人士、其相关联公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及
（4）如果基本关连人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接
持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）
的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%
（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业
的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合
营伙伴为该基本关连人士的联系人。
(四) 公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关连人士在该非全资附属
公司股东会上单独或共同地有权行使或控制行使 10%或以上的表决权
以及该非全资附属公司的附属公司；
(五) 香港联交所的上市规则不时规定或香港联交所认定的其他关连人士。
第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十四条 公司应依据《香港上市规则》的测试方式区分关连交易的类别，并在签订协议时遵守或豁免申报、公告及独立股东批准的要求。总体而言，任何未经《香港上市规则》明确豁免的关连交易都须遵守申报、公告及独立股东批准的规定；其中：
(一) 申报指在公司上市后的年度报告和财务报表中披露相关细节；
(二) 公告包括通知香港联交所及在交易所网站和公司网站发布公开公告；
(三) 如须取得独立股东的批准，公司须成立独立董事委员会并委任独立财务顾问。公司应准备向股东派发的通函并依据《香港上市规则》规定的时间在股东会之前发送给股东。所有在交易中存在重大利益的关联人在股东会上须放弃表决权。
第十五条 持续性关连交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供财务资助、服务或货物的关连交易。除在签订协议时需判断相关交易是否需要申报、公告和股东批准外，尚需持续监控其执行情况及金额是否超出年度上限，并于协议条款有重大变更、金额超出年度上限或协议续期时重新遵守《香港上市规则》的相关规定。
连交易）签订书面协议，列出支付款项的计算标准。协议的期限必须固定以及反映一般商务条款；除《香港上市规则》允许外，持续关连交易协议期限不能超过三年。每项持续关连交易订立一个最高全年金额（以下简称“上限”），且公司必须披露其计算基准。全年上限必须以币值来表示，而非以所占公司全年收益的某个百分比来表示。公司在制定上限时必须参照其已发表资料中确定出来的以往交易及数据。如公司以往不曾有该等交易，则须根据合理的假定订立上限，并披露假设的详情。
关连交易在实施中超逾上限或需要变更协议或协议期满需要续签的，应当按照《香港上市规则》及本制度规定程序重新审批并且需再符合相关《香港上市规则》要求。
第十七条 根据香港联交所的相关业务规则，关连交易的豁免分为完全豁免（即豁免遵守独立股东批准、年度审核和所有披露要求）及部分豁免（即豁免遵守有关独立股东批准的规定）两类。对需要经过独立股东审批的关连交易事项，应召集股东会进行投票表决。
第十八条 根据《香港上市规则》，下列关联交易属于完全豁免的关连交易：
（一）公司或其附属公司发行新证券；
（二）证券交易所的