鼎泰高科:广东鼎泰高科技术股份有限公司章程(草案)

广东鼎泰高科技术股份有限公司
章 程
（草案）
二〇二五年十月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四节 股票和股东名册......8
第四章 股东和股东会......10
第一节 股东......10
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知......20
第六节 股东会的召开......22
第七节 股东会的表决和决议......26
第五章 董事会......32
第一节 董事......32
第二节 董事会......35
第三节 独立董事......41
第四节 专门委员会......44
第六章 高级管理人员......46
第七章 财务、会计和审计......48
第一节 财务会计制度......48
第二节 内部审计......52
第三节 会计师事务所的聘任......53
第八章 通知和公告......53
第一节 通知......54
第二节 公告......55
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 55
第一节 合并、分立、增资和减资......55
第二节 解散和清算......57
第十章 修改章程......59
第十一章 附则......60
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由广东鼎泰高科精工科技有限公司整体变更设立，广东鼎泰高科精工科技有限公司原各股东为公司的发起人。经广东省东莞市市场监督局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91441900076699698P。
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并于 2022年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）准予注册，
首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2022 年 11 月 22 日在深交所
上市。公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A 股”。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）批准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H 股”），并超额配售了【】股 H 股，前述 H 股于【】年【】月【】日在联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：广东鼎泰高科技术股份有限公司（英文全称：Guangdong Dtech Technology Co., Ltd.）。
第五条 公司住所：广东省东莞市厚街镇寮厦竹园路 39 号，邮政编码为
523960。
第六条 公司注册资本为人民币 410,000,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：实事求是，诚信经营，持续创新，力争成为全球工业制造领先的关键工具、材料、装备与解决方案提供商。
第十五条 公司的经营范围为：研发、产销：数控工具、钨钢刀具、钨钢刀片、锯片、通用机械设备及配件、模具配件、五金制品、铣刀、钻针、无机非金属材料及制品（特种陶瓷、氧化钛纳米陶瓷、氮化铝钛纳米陶瓷、金刚石纳米陶瓷）；货物进出口、技术进出口。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司发起人的名称、认购股份数量、出资方式和出资时间如下：
序 出资额
发起人名称 持股数（股） 出资方式 出资时间
号 （万元）
净资产折合
1 广东太鼎控股有限公司 312,552,000 31,255.2 2020.05.31
股本
净资产折合
2 南阳高通合伙企业（有限合伙） 23,508,000 2,350.8 2020.05.31
股本
南阳睿海电子产品咨询中心 净资产折合
3 7,812,000 781.2 2020.05.31
（有限合伙） 股本
南阳睿鸿电子产品咨询中心 净资产折合
4 6,084,000 608.4 2020.05.31
（有限合伙） 股本

南阳睿和电子产品咨询中心 净资产折合
5 2,916,000 291.6 2020.05.31
（有限合伙） 股本
东莞科创博信股权投资合伙企 净资产折合
6 3,564,000 356.4 2020.05.31
业（有限合伙） 股本
金石坤享股权投资（杭州）合 净资产折合
7 3,564,000 356.4 2020.05.31
伙企业（有限合伙） 股本
合计 360,000,000 36,000.0 - -
公司设立时发行的股份总数为 360,000,000 股、面额股的每股金额为 1.00 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为【】股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：A 股普通股【】股，占公司股份总数的【】%；H 股普通股【】股，占公司股份总数的【】%。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理