金新农:董事会议事规则(2025年10月修订)

深圳市金新农科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 宗旨
为了进一步规范深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳市金新农科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会
公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行管理。董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 组成
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第四条 董事会下设机构
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

董事会下设证券事务部，董事会秘书兼任证券事务部负责人，负责统筹处理董事会日常事务。包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第二章 董事会的职责
第五条 董事会行使以下职权
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第六条 股东会授权董事会审议事项
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下，就公司发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，股东会授予董事会的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易对方同时发生除对外投资、提供财务资助及提供担保以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本条规则。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照上述规定履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
（二）董事会对外担保的审批权限为：

公司股东会授权董事会审议批准未达到《公司章程》第四十六条规定标准的对外担保事项。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（三）董事会关联交易的审批权限为：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易。
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易。
下述事项免于按照关联交易提交董事会审议：1）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；2）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；4）上市公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务。
本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 定期会议与临时会议
第七条 董事会定期会议
董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事。
第八条 董事会临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第四章 董事会会议的召集

第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
董事会召开定期会议和临时会议，应当分别在会议召开十日前和三日前将会议通知通过电话、邮件或者微信等方式送达全体董事。
但在参会董事无异议或者情况紧急时，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开董事会临时会议。
第十一条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十二条 会议通知的变更
董事会会议的会议通知发出后，可根据需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案，但应当取得全体董事的认可。
第五章 董事会会议的召开
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
高级管理人员可以列席董事会会议；董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非仅以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内收到的有效表决票等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，在未征得委托人同意情况下不得代表其对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未返回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集并统计董事的表决票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后及时通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的