金新农:董事、高级管理人员离职管理制度(2025年10月)

深圳市金新农科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件及《深圳市金新农科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、辞任、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举、职工代表大会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，继续履行职责。
第四条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
除《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、
证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第六条 独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第七条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。
第八条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第九条 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得担任公司董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第一项或者第二项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十一条 公司独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照本制度第四条、第八条、第十条的有关规定执行。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第十三条 若无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。若无正当理由，在高级管理人员任期届满前解任，依据其与公司之间的劳动或劳务合同及相关法律法规处理。
第十四条 公司提前解除独立董事职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十五条 公司董事、高级管理人员应委托公司在离职后2个交易日内通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十六条 董事、高级管理人员离职生效，应向继任董事、高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于分管业务文件资料、未完结事项的说明及处理建议、印章、证照、财务资料及其他物品等。离职人员应基于诚信原则、以确保公司经营不受影响为前提，完成工作交接。
第十七条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十八条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十九条 董事、高级管理人员离职后，其对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限（两年）内仍然有效。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第二十条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第二十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。已离职董事、高级管理人员因违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度等相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的可移送司法机关追究刑事责任。
第二十二条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核。

第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第二十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受转让比例的限制。
（三）中国证监会、证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十四条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家或监管部门有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家或监管部门日后颁布的相关规则文件冲突时，从其规定。
第二十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇二五年十月