桐昆股份:桐昆集团股份有限公司关于取消监事会、修改公司章程和修订及制定相关制度的公告

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2025-063
桐昆集团股份有限公司
关于取消监事会、修改《公司章程》和修订及制定相
关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“桐昆股份”）于
2025 年 10 月 28 日召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修改<公司章程>和修订及制定相关制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于取消公司监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规及规范性文件相关规定，公司将不再设置监事会，公司监事自动解任，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。监事会取消后，《桐昆集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，股东代表监事职务同时免去，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过前，公司第九届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
二、关于修订《公司章程》的内容概述
1、删除监事会、监事相关规定，由“审计委员会”行使监事会职权，取消公司监事会。
2、调整股东会及董事会部分职权，设置职工董事。

3、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际
控制人对上市公司的义务。
4、新增独立董事、董事会专门委员会专节。
5、将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”。
6、在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备等内容。
除上述重点修订内容以外，根据《上市公司章程指引》的相关规
定，对 “董事任职的负面情形”、“股东会、董事会决议效力瑕疵
的法律后果”、“个人股东出席股东会提交的资料”、 “资本公积
金弥补亏损及公积金补亏顺序”、“面额股的每股金额”、“公司合
并、分立、减资、清算”等方面内容进行补充/修订。具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”） 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 桐昆集团股份有限公司（以下简称“公 第二条 桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的 司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司发起设立；在浙江省市场监 股份有限公司。
督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 公司是由原浙江桐昆化纤集团有限责任公司按原
用代码 91330000146846252J。 账面净资产值折股并增加部分现金投资而发起设
立的股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91330000146846252J。
第四条 公司注册名称：桐昆集团股份有限公司 第四条 公司注册名称：
英文名称：TONGKUN GROUP CO., LTD 中文全称：桐昆集团股份有限公司
英文全称：TONGKUN GROUP CO., LTD
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

【新增】第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的司的执行总经理（执行总裁）、副总经理（副总 经理（公司称“总裁”，下同）、执行经理（公
裁）、董事会秘书、财务总监。 司称“执行总裁”，下同）、副经理（公司称“副
总裁”，下同）、财务负责人（公司称“财务总
监”，下同）、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
每股人民币 1 元。 值。
第十九条 公司是由原浙江桐昆化纤集团有限责 第十九条 公司发起人共六位，分别为洲泉镇资产任公司按原账面净资产值折股并增加部分现金投 经营总公司、桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理资而发起设立的股份有限公司。公司发起人及其 协会、浙江桐昆化纤集团股份有限公司职工持股
出资时间、出资方式如下： 会、陈士良、陈建荣、沈培兴。
公司发起人为洲泉镇资产经营总公司、桐乡市桐 洲泉镇资产经营总公司以原浙江桐昆化纤集团有纤职工劳动保障基金管理协会、浙江桐昆化纤集 限责任公司经评估后界定为其所有的账面净资产团股份有限公司职工持股会、陈士良、陈建荣、 值作价 36,943,443 元的方式出资；桐乡市桐纤职
沈培兴。 工劳动保障基金管理协会以原浙江桐昆化纤集团
洲泉镇资产经营总公司以原浙江桐昆化纤集团有 有限责任公司经评估后界定为其所有的账面净资限责任公司经评估后界定为其所有的账面净资产 产值作价 16,822,000 元的方式出资；浙江桐昆化值作价 36,943,443 元的方式出资；桐乡市桐纤职 纤集团股份有限公司职工持股会以原浙江桐昆化工劳动保障基金管理协会以原浙江桐昆化纤集团 纤集团有限责任公司经评估后界定为其所有的账有限责任公司经评估后界定为其所有的账面净资 面净资产值作价 26,301,214 元并增加现金
产值作价 16,822,000 元的方式出资；浙江桐昆化 3,945,222 元的方式出资；陈士良以原浙江桐昆化
纤集团股份有限公司职工持股会以原浙江桐昆化 纤集团有限责任公司经评估后界定为其所有的账纤集团有限责任公司经评估后界定为其所有的账 面净资产值作价 13,093,001 元并增加现金
面净资产值作价 26,301,214 元并增加现金 1,963,950 元的方式出资；陈建荣以原浙江桐昆化
3,945,222 元的方式出资；陈士良以原浙江桐昆 纤集团有限责任公司经评估后界定为其所有的账化纤集团有限责任公司经评估后界定为其所有的 面净资产值作价 1,436,370 元并增加现金
账面净资产值作价 13,093,001 元并增加现金 215,460 元的方式出资；沈培兴以原浙江桐昆化纤
1,963,950 元的方式出资；陈建荣以原浙江桐昆 集团有限责任公司经评估后界定为其所有的账面
化纤集团有限责任公司经评估后界定为其所有的 净资产值作价 1,399,430 元并增加现金 209,910
账面净资产值作价 1,436,370 元并增加现金 元的方式出资。各发起人出资时间为 1999 年 5 月
215,460 元的方式出资；沈培兴