桐昆股份:《桐昆集团股份有限公司对外投资管理办法》

桐昆集团股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为加强桐昆集团股份有限公司（以下称“公司”）对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、经评估后的实物、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的财产作价出资，对外进行各种形式投资的活动。
第三条 本办法适用于公司及合并报表范围内子公司的对外投资业务。
第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
第二章 对外投资的决策程序
第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东会批准；股东会或董事会授权的除外。
公司董事会的经营决策权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照欠前款规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到前款第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
股东会或董事会决策权限之外的投资事项由总裁经总裁办公会议讨论通过后决定。董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总裁执行。
第六条 公司总裁负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
第七条 公司财务部根据授权负责金融资产投资的相关工作。
第八条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
第九条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
第十条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策
第十一条 公司对外投资原则应编制对外投资建议书，由公司授权董事会办公室组织相关人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十二条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
第十三条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
第十四条 公司对外投资实行集体决策。总裁办公会应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或股东会，总裁负责组织实施经股东会或董事会批准的投资方案。
公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。

第四章 对外投资执行
第十五条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东会或董事会或其授权人员审查批准。
对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。
第十六条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总裁报告，并采取措施，涉及重大事项的应及时迅速告知董事会办公室。
第十七条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。
第十八条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第十九条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
第二十条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得接触相关资料。
第二十一条 投资项目备案，重大投资事项经董事会或股东会审议批准后按规定备案。
公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有执行证券、期货相关业务资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转换债券、重大资产重组等需报中国证监会审核、批准、注册的，还应符合中国证监会决定的决策审批、注册程序；如涉及国有资产产权变动的，还应符合国有资产产权变动的决策审批程序。
第五章 对外投资处置控制
第二十二条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东会、董事会或总裁办公会集体决策。

第二十三条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东会、董事会或总裁办公会批准。
第二十四条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。
第二十五条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。
第二十六条 公司负责投资项目的管理部门及公司财务管理部应向总裁定期或不定期报告投资项目的执行进展和投资效益等情况。公司财务管理部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第二十七条 处置投资项目的权限与批准投资项目的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第六章 监督检查
第二十八条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。
第二十九条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总裁。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第三十条 总裁如发现该方案有重大遗漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响。可能导致追加投资、投资失败或重大损失，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。对外投资在实施过程中如董事会秘书和董事会相关部门发现上述情况之一的应及时向董事会报告。

第三十一条 董事会应当充分关注公司所有投资项目，如发现投资行为有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败或损失时，应及时对该投资方案重新评估、进行修改、变更或终止，超过权限的提请股东会审议。
第七章 附则
第三十二条 除非特别例外指明，本办法所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“高于”均不含本数。
第三十三条 本办法自股东会审议通过之日起开始生效，本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章或《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章或《公司章程》为准。
第三十四条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
桐昆集团股份有限公司
二〇二五年十月