通用股份:江苏通用科技股份有限公司对外投资管理制度(2025年10月修订稿)

江苏通用科技股份有限公司对外投资管理制度
（2025年10月修订稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效预防、控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《江苏通用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《江苏通用科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式（包括但不限于兴办经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等）的投资活动。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司的对外投资决策行为。
第四条 公司对外投资行为须遵循合法、审核、安全、有效的原则，符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于增强公司竞争力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型和审批
第五条 公司对外投资包括但不限于以下：
（一）公司独立兴办企业或独立出资开发项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并等行为；
（四）股票、债券、基金投资等；
（五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（六）法律、法规规定的其他对外投资。
第六条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。具体审议权限的划分按照公司制定的《江苏通用科技股份有限公司“三重一大”决策制度实施暂行办法》执行。公司其他任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。
第七条 经股东会、董事会、总经理办公会审议通过后，董事长或授权总经理、其他授权代表处理对外投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第八条 公司的对外投资构成关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》规定的权限履行审批程序。
第九条 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
公司控股子公司发生的对外投资，达到本制度相关审议程序的，应当先由本公司的股东会、董事会、总经理办公会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十条 公司股东会、董事会、总经理办公会各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。凡涉及“三重一大” 事项，须经过公司党委会前置研究后，再依据决策权限，通过相应程序决策。
公司应当按照企业发展战略规划编制年度投资计划，年度投资计划应当与企业年度财务预算相衔接，经总经理办公会、董事会审议通过后执行。
第十一条 公司设立投资评审小组，由总经理担任组长，组员由财务总监、董事会秘书、相关专家及相关部门负责人担任。投资评审小组主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议。对外投资项目一经批准，公司应当授权相关职能部门负责具体实施，由投资评审小组对项目实施全过程进行监管。投资评审小组应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告。
第十二条 公司财务部负责筹措资金,办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的
财务状况和经营成果,对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第十三条 公司审计部负责进行对外投资项目的内部审计监督。
第十四条 公司董事会秘书及董事会办公室负责根据法律、法规及公司制度的规定办理信息披露事宜。
第四章 对外投资的实施和管理
第十五条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段：
1、项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案(合资合作项目需要编制项目建议书)等；
2、可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析(合资合作项目需要编制项目可行性研究报告)、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。
3、项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。
第十六条 投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。初审通过后，投资评审小组应组织公司相关人员对项目进行可行性分析并编制报告，提交董事会战略及 ESG 委员会讨论通过后，按照本制度、《关联交易管理制度》等规定的授权范围，由总经理办公会、董事会、股东会审议决定。
第十七条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由符合《证券法》规定的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十八条 公司对外投资项目实施后，由公司投资评审小组进行跟踪，并对投资效果进行评价。
第十九条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。上述派出人员在新公司作出决议时，如审议事项属于按照公司的相关决策权限和程序应事先由公司审议决定的事项，则需由公司总经理办公会、董事会或股东会批准后方可表决。

第二十条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第五章 对外投资的转让和回收
第二十一条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满；
2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
5、其他经公司总经理办公会、董事会或股东会决议需收回对外投资的情形。
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
2、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
3、公司发展战略或经营方向发生变化；
4、其他经公司总经理办公会、董事会或股东会决议需转让对外投资的情形。
第二十三条 投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章程中的有关规定办理，公司批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。出现对外投资转让或投资收回情形时，投资评审小组应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。
第二十四条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，根据证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所的规定及《公司章程》等规定需经评估的，应委托符合《证券法》规定的专门机构进行评估。
第二十五条 公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 对外投资的财务管理及审计

第二十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十七条 公司对外投资的财务管理由公司财务部负责。
公司财务部应定期取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
公司审计部门应对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题要及时提出整改建议。
第二十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计
政策、会计估计及其变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
公司控股子公司应按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
公司应向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十九条 董事长、总经理、其他授权代表或任何个人未按规定程序擅自
越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第七章 投资风险管理
第三十条 公司对外投资应当严防脱实向虚。应当严控金融资产投资规模。
公司应对金融资产投资存量资金总额和年度增量资金进行控制。
公司开展金融及衍生业务要严守套期保值原则，以降低实货风险敞口为目的，与实货的品种、规模、方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应。严禁在二级市场从事以博取差价为目的“炒股票”“炒债券”“炒基金”等短期投资活动。公司的基金投资按非主业投资项目管理。
第三十一条 公司应当将投资风险管理作为实施风险管理的重要内容。做好
投资前期风险评估和风控方案制订，强化项目实施过程中的风险监控、预警和处置。
第三十二条 公司重大投资项目预估风险较大的，在开展前期工作时应当由
有资质的第三方咨询机构出具投资项目风险评估报告。
第八章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十四条 本制度与国家法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。
第三十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏通用科技股份有限公司
2025 年 10 月 28 日