海螺新材:《关联交易管理制度》(2025年10月修订)

海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
关联交易管理制度
（2025年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间所发生的关联交易符合公平、公开、公允的原则，充分保障股东特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司应加强对关联交易的管理，按要求做好关联交易协议的签订、履约和监督。
公司董事会秘书室负责根据相关规定，建立完善公司关联交易管理相关制度，指导、督促、检查各专业部门规范关联交易管理；负责组织将关联交易的议案提交董事会、股东会审批，并履行信息披露义务。
公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按月度报董事会秘书室。
各专业部门负责根据生产经营需要，提出拟实施的关联交易事项，并对关联交易的公允性、必要性等进行初步审核；负责公司审批后的关联交易协议的签订与执行。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 本制度所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第五条 公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条 本制度所称关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)诚实信用原则；
(二)平等、自愿、等价、有偿原则；
(三)公正、公平、公开、公允原则；
(四)关联董事和关联股东回避表决原则；
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见或报告；
（六）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体；
(七)公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第九条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四章 关联交易定价原则、方法及管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间的关联交易所涉及之资源或义务的转移价格。
第十一条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价严格执行“独立交易，价格公允”原则。
（二）定价方法为：
1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内参考市场价格情况合理确定交易价格；
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，应优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可按合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十二条 关联交易价格的管理
(一)关联交易价格应于关联方每一类交易事项所签订的关联交易协议中明确。
(二)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易金额，并按协议中约定的方式和时间支付。
(三)公司应对关联交易的商品或劳务的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并及时将变动情况汇报董事会。
（四）公司独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具意见。
第五章 关联交易的决策程序和信息披露
第十三条 公司对关联交易实施计划管理。对日常关联交易，由公司专业管理部门专门对预算年度的日常关联交易计划做出测算和安排，在每年度末报公司董事会秘书室。
董事会秘书室组织汇总和评审年度日常关联交易计划，并根据预计金额大小提交公司董事会或者股东会审议并披露。
第十四条 日常关联交易计划应包括：交易对方、交易类型、标的项目、预计金额，同时提供交易说明材料，清楚陈述下列内容：
（一）交易的背景；
（二）交易对方的基本情况及其优势；
（三）交易的目的和必要性、对公司的影响；
（四）拟交易的主要内容，包括但不限于数量、价格及定价原则、金额、付款安排、相关约定等；
（五）上一年度该关联人同一类型交易的交易记录。
第十五条 若根据公司经营发展的实际需要，需临时增加关联交易事项的，在与关联人进行交易之前，相关专业部门应就拟交易事项形成书面报告至董事会秘书室，报告应包括第十四条所述内容。
第十六条 关联交易决策权限
（一）公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，应当提交股东会审议。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易或与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，应当履行董事会审议程序。
（三）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易或与关联自然人发生的成交金额 30 万元以下的关联交易事项，由公司总经理审批。
第十七条 除本制度第三十一条的规定外，公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十八条 除本制度第三十一条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十九条 公司与关联人发生本制度第三条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十条 公司董事会审议关