天秦装备:对外投资管理办法(2025年10月修订)

秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外投资行为，提高资金运作效率，保护公司和股东的利益，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资，是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括委托理财、对子公司投资（设立或增资全资子公司除外）、证券投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让等。
本办法所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。
本办法所称期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本办法所称衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
本办法所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
公司进行证券投资、委托理财、期货和衍生品交易，应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。

公司进行的对外投资如涉及本办法及《规范运作》所界定的高风险投资，其决策程序按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法的规定从严执行。
第三条 公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本办法规定。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
公司控股子公司发生的对外投资，视同公司发生的对外投资行为，适用本办法的规定。
参股公司发生的对外投资，或者与公司的关联人进行对外投资，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。
第五条 对外投资的原则：
(一) 必须遵循国家法律、法规的规定；
(二) 必须符合公司的发展战略；
(三) 必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
(四) 必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 对本办法第二条所指的公司投资行为，根据《公司章程》的规定，分别由公司董事长、董事会及股东会审批。
（一）公司对外投资事项（证券投资、期货和衍生品交易、委托理财等本办法及深交所业务规则另有规定的投资事项、设立或增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并由股东会审议批准：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（二）公司对外投资事项（证券投资、期货和衍生品交易、委托理财等本办法及深交所业务规则另有规定的投资事项、设立或增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并由董事会审议批准：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（三）公司按照本条未达到董事会或股东会审议标准的对外投资事项（证券投资、期货和衍生品交易、委托理财等本办法及深交所业务规则另有规定的投资事项、设立或增资全资子公司除外），应当由董事长审议批准，具体情况如下：
1、对外投资涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于 1,000 万元；

5、对外投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元。
（四）本条款中相关指标的计算：
1、上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、除委托理财等法律法规、深交所业务规则另有规定的事项外，公司进行同一类别且标的相关的投资时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本办法及《上市规则》的相关规定。已按照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
3、公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本办法及《上市规则》的相关规定。
4、公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本办法及《上市规则》的相关规定。
5、公司对外投资的交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标作为计算标准，适用本办法及《上市规则》的相关规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本办法及《上市规则》的相关规定。
（五）对于达到本条款需要提交股东会审议标准的对外投资，若交易标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该投资事项的股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
未达到本条款需要提交股东会审议标准的对外投资，但深交所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
（六）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本条款第（五）项进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（七）若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者深交所另有规定的，从其规定。
第八条 公司从事证券投资、期货和衍生品交易的相关规定如下：
（一）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，还应当提交股东会审议。
上述权限之外的其他证券投资事项由董事会审批。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上市规则》及公司关联交易的相关规定。
（二）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的
收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
（三）公司从事证券投资的，适用本条款规定，但下列情形除外：
1、作为公司或公司控股子公司主营业务的证券投资、期货和衍生品交易行为；
2、固定收益类或者承诺保本的证券投资行为；
3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的证券投资。
（四）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。
公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管