百邦科技:重大信息内部报告制度

北京百华悦邦科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，特制定《北京百华悦邦科技股份有限公司重大信息内部报告制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 重大信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，具体包括但不限于重大会议、重大交易信息、关联交易信息、重大事件以及前述事项的持续进展情况等。
重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度负有报告义务的有关人员、公司和部门，应第一时间按照本制度规定将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度所称“负有报告义务的人员”（简称“报告义务人”）包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司各部门、子公司、分公司的负责人；
（三）公司派驻子公司的董事、高级管理人员；
（四）公司的控股股东和实际控制人及其一致行动人；
（五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；

（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
第四条 董事会办公室是公司信息披露的管理部门，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。
第五条 报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第六条 公司的董事、董事会秘书，公司其他高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第二章 重大信息的范围
第七条 公司、下属分公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关报告义务人应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书：
（一）按照法律法规以及《公司章程》的规定应提交公司董事会、股东会审议的事项。
（二）公司或所属子公司召开关于本制度所述重大事项的专项会议及决议。
（三）公司或所属子公司发生应当报告的重大事项，包括：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.深圳证券交易所认定的其他交易。
公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
4.交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司或控股子公司与关联方之间发生的关联交易：
1.前述第（三）项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；

5.委托或受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.其他约定可能造成转移资源或义务的事项以及有关法律法规认定属于关联交易的其它事项；
8.中国证监会和深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。
公司或控股子公司与关联法人发生的本款交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，及公司或控股子公司与关联自然人发生的本款交易金额在 30 万元以上的关联交易，及公司或控股子公司为关联方提供担保的，应当及时报告。
（五）重大诉讼和仲裁，包括：
1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
（六）其它重大事件
1.变更募集资金投资项目；
2.业绩预告、业绩快报和盈利预测；
3.利润分配和资本公积金转增股本；
4.股票交易异常波动和澄清事项；
5.公司因减持或股权激励实施的股份回购事项；

6.可转换公司债券涉及的重大事项；
7.重大风险事项：
（1）发生重大亏损或遭受重大损失；
（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）公司决定解散或者被依法强制解散；
（6）预计出现净资产为负值；
（7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（8）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者营业用主要资产报废一次超过该资产的百分之三十；
（9）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
（10）公司董事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（11）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（12）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（13）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（14）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（15）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（16）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（17）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（18）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
8.重大变更事项
（1） 变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
（2） 经营方针、经营范围和公司的主营业务发生重大变化；
（3） 变更会计政策或会计估计；
（4） 董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（5） 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（6） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（7） 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（8） 公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、董事会秘书或财务负责人提出辞职或发生变动；
（9） 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（10） 订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（11） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（12） 聘任或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（13） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（14） 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（15） 获得大额政府补贴等额外收益；
（16） 发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（17） 中国证监会和深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第八条 公司股东及一致行动人持有公司股份达到 5%，或者持有公司 5%以
上股份的股东或控股股东拟买卖其持有的公司股份达到公司股份 1%以上或导致公司控股股东发生变化的，公司股东应将该信息及时报告公司董事长和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让的进程。
如出现法院裁定禁止转让持有的公司股份情况时，上述股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
上述股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。
第九条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，负有报告义务的有关人员可以免于履行本制度规定的报告义务。
第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。

第三章 重大信息报告程序
第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员或部门，应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，向公司董事长和董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件当面递交或邮件给董事会秘书或公司董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十二条 重大信息报送资料需由本制度第三条规定的报告义务人签字后方可送交公司董事会秘书。
第十三条 公司各部门、分支机构及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；
（一）董事会、股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部