虹软科技:董事会议事规则

虹软科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
1.1 为规范虹软科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
《虹软科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并参
照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会的组成和职权
2.1 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。董事会
设董事长一人，以全体董事的过半数选举产生和更换。
2.2 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(七)决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
第三条 董事会审批权限
3.1 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
下述所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
(三)转让或受让研发项目；
(四)签订许可使用协议；
(五)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六)租入或者租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；
(八)赠与或者受赠资产；
(九)债权、债务重组；
(十)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
(十二)上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。上述交易不包括签订与日常经营相
关的许可使用协议。
3.2 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交公司董事会审议并及时披露：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3.3 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二)交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3.4 公司如发生主要资产抵押事项（构成提供担保的情形除外）涉及具体金额
的，比照适用第 3.2 条、第 3.3 条的规定。
未达到第 3.2 条公司董事会审议标准的交易由公司总经理审批。
3.5 本规则第 3.2 条、3.3 条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的
债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
3.6 本规则规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
3.7 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第 3.2 条或者第 3.3 条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
3.8 公司与同一交易方同时发生第 3.1 条第二款规定的同一类别且方向相反的
交易时，应当按照其中单向金额，适用第 3.2 条、第 3.3 条。
3.9 除提供担保、提供财务资助、委托理财等相关法律法规及上海证券交易所
另有规定的事项外，公司进行第 3.1 条第二款规定的同一类别且与标的相
关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第 3.2 条、第
3.3 条。
已经按照第 3.2 条或者第 3.3 条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
3.10 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
3.11 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占市值的比例，适用本规则第 3.2 条或者第 3.3 条的规
定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
3.12 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行
披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额
超过 1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
交易。
3.13 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担
保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（五）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规定或者《公司章程》
规定的其他担保。
公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有
规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定权限、程序进行审批，
或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，
公司应当追究相关责任人员的责任，并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯
罪的，移送司法机关处理。
3.14 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《上市
规则》的相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.15 下述所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他
主体与公司关联人之间发生的交易，包