皖维高新:皖维高新股东会议事规则(修订稿)

安徽皖维高新材料股份有限公司
股东会议事规则
二○二五年十月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 股东会的职权 ...... 3
第三章 股东会的召集 ...... 4
第四章 股东会的提案与通知 ......5
第五章 股东会的召开 ...... 7
第六章 股东会表决 ...... 9
第七章 股东会决议和公告 ...... 10
第八章 股东会会议记录和档案管理 ......12
第九章 附则 ...... 12
第一章 总则
第一条 为规范安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东会议事行为，
提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东会规则》）和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。上市公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起2个月内召开临
时股东会。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会安徽证监局和上海证券
交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》、《公司章程》
和本规则的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其
他事项。
（十四）上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东会不得进行表决并作
出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知
各股东,临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的,发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
（七）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
表决时间、表决程序及审议的事项。
（八）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定， 不得变更。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料,至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会通知中列明
的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
第二十二条 上市公司股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,并依照
有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席