石化机械:董事会议事规则修订案

中石化石油机械股份有限公司
《董事会议事规则》修订案
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）结合《公司章程》修订情况，经公司第九届董事会第九次会议审议通过，拟对《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方生效。《董事会议事规则》修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为了确保中石化石油机械 第一条 为了确保中石化石油机
股份有限公司(以下简称“公司”)董事 械股份有限公司(以下简称“公司”)董会履行全体股东赋予的职责，确保董事 事会履行全体股东赋予的职责，确保董会的工作效率和能够进行富有成效的 事会的工作效率和能够进行富有成效讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策， 的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人 规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指 民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等公司上 引》、《上市公司治理准则》等监管法市地监管法规以及《中石化石油机械股 规以及《中石化石油机械股份有限公司份有限公司章程》(以下简称《公司章 章程》(以下简称《公司章程》)，特制程》)，特制定《董事会议事规则》。 定《董事会议事规则》。
第三条 党委在公司治理结构中具 第三条 党委在公司治理结构中
有法定地位，董事会应当维护党委发挥 具有法定地位，董事会应当维护党委发把方向、管大局、促落实的领导作用。 挥把方向、管大局、保落实的领导作用。
董事会决定公司改革发展方向、主
要目标任务及重点工作安排等重大问
题时，应事先听取党委的意见。董事会
聘任高级管理人员时，党委对董事会或
总经理提名的人选进行酝酿并提出意
见建议，或者向董事会、总经理推荐提
名人选。
第二章 董事会的职权和义务 删除
第六条 董事会应当建立健全公司
战略规划研究、编制、实施、评估的闭
环管理体系。具体包括：
（一）适应国有经济布局优化和结
构调整需要，遵循市场经济规律和公司
发展规律，深入研究、总体谋划公司战
略定位和发展方向。
（二）聚焦主责主业，围绕持续增 删除
强公司核心竞争力，组织制订公司战略
规划。
（三）推动战略规划有效实施，定
期听取经理层执行情况汇报，及时纠正
执行中的偏差，确保公司重大经营投资
活动符合战略规划和主责主业。
（四）对战略规划开展定期评估，
必要时进行调整完善。
第七条 董事会是向股东大会负
责的决策、执行的常设权力机构，是公
司的经营决策主体，定战略、作决策、
防风险，依照法定程序和《公司章程》
行使对公司重大问题的决策权，并加强 删除
对经理层的管理和监督。
（一）董事会履行职责的必要条
件：
1、总经理应向董事提供必要的信
息和资料，以便董事会能够做出科学、
迅速和谨慎的决策。
2、董事可要求总经理或通过总经
理要求公司有关部门提供为使其做出
科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料
及解释。
3、董事有权了解履行董事职责所
需的有关政策和要求；有权提出召开董
事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓
对所议事项进行表决的建议；有权对董
事会和所任职专门委员会审议的议案
材料提出补充或者修改完善的要求。
4、如独立董事认为必要，可以聘
请独立机构出具独立意见作为其决策
的依据，聘请独立机构的费用由公司承
担。
（二）法律法规和《公司章程》规
定应当由董事会提请股东大会决定的
事项(包括二分之一以上独立董事提出
的事项)，董事会应对该等事项进行审议
并做出决议。
（三）为确保和提高公司日常运作
的稳健和效率，董事会可以根据《公司
章程》和有关规定，将部分职权授予董
事长、总经理行使。
董事会应当制定授权管理制度，明
确授权原则、管理机制、事项范围、权
限条件等主要内容。授权对象应当每半
年向董事会报告行权情况，重要情况及
时报告。董事会不因授权决策而免责，
当授权对象不能正确行使职权时，应当
调整或者收回授权。
（四）决定投资的权限和授权：
1、董事会负责提出中长期投资计
划，并提交股东大会批准。
2、董事会负责提出年度投资计划，
并提交股东大会批准。董事会可对经股
东大会批准的年度投资计划中的当年
资本开支金额做出不大于 15%的调整，
并授权董事长对经股东大会批准的当
年资本开支金额做出不大于 8%的调整。
3、对于单个项目(包括但不限于技
术改造、固定资产、对外股权)投资，董
事会对投资额不大于公司最近一期经
审计的净资产值 10%的项目进行审批。
在董事会的权限范围内，授权董事长对
投资额不大于公司最近一期经审计的
净资产值的 5%的项目进行审批。
4、公司运用公司资产对与公司经
营业务不相关的资产，包括债券、期货、
股票和高科技产业等高风险资产进行
风险投资的，董事会对单项投资额不大
于公司最近一期经审计的净资产值 1%
的项目进行审批。在董事会的权限范围
内，授权董事长对单项投资额不大于公
司最近一期经审计的净资产值的0.5%的
项目进行审批。
（五）决定债务的权限和授权：
1、根据股东大会批准的年度投资
计划，董事会审议批准当年的长期贷款
金额；授权董事长对董事会批准的当年
长期贷款金额作出不大于 10%的调整；
在经董事会批准的当年长期贷款金额
内，授权董事长审批并对外签署单笔贷
款金额大于人民币 10 亿元的长期贷款
合同；授权总经理审批并对外签署单笔
贷款金额不大于人民币 10 亿元的长期
贷款合同。
2、在经董事会批准的当年流动资
金贷款总额内，授权董事长按照公司经
营的需要，签署生产经营所需流动资金
短期借款总体授信合同。
（六）决定资产处置的权限和授
权：
1、公司进行资产收购、出售时，
须计算以下 5 个测试指标：1）总资产
比率：以交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）除
以公司最近一期经审计的总资产值；2）
成交金额比率：以交易成交金额（包括
承担的债务和费用）除以公司最近一期
经审计的净资产值；3）交易净利润（亏
损）比率：以交易产生的净利润或亏损
的绝对值除以公司经审计的最近一个
会计年度净利润或亏损绝对值；4）相
关营业收入比率：以交易标的在最近一
个会计年度相关的营业收入除以公司
最近一个会计年度经审计营业收入；5）
标的净利润（亏损）比率：以交易标的
在最近一个会计年度相关的净利润或
亏损的绝对值除以公司最近一个会计
年度经审计净利润或亏损绝对值。
董事会对上述 5 个比率均小于 50%
的项目进行审批；授权董事长对上述 5
个比率均小于 10%的项目进行审批。
2、委托经营、受托经营、受托理
财、承包、租赁等方面的重要合同的订
立、变更和终止，须就涉及的金额或 12
个月内累计金额计算本条（六）1 项中
的 5 个测试指标。
董事会对上述5个比率均不大于5%
的项目进行审批；授权董事长对上述 5
个比率均不大于 1%的项目进行审批。
（七）如以上所述投资、债务管理、
资产处置等事项中的任一事项，适用前
述不同的相关标准确定的审批机构同
时包括董事会、董事长和/或总经理，则
应最终提交最高一级审批机构批准。如
以上所述投资、债务管理、资产处置事
项按照公司上市地监管规定构成关联
交易的，按照有关规定办理。
（八）决定机构、人事的权限和授
权董事会授权董事长决定以下事项：
1、公司内部管理机构设置；

2、分支机构的设置。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度投资计划、
财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
（包括派发年终股息方案）和弥补亏损
方案；
（六）制订公司的债务和财务政
策、公司增加或者减少注册资本的方案
以及发行公司债券、任何种类股票、认
股证或其他类似证券及其上市或回购
公司股票的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票、公司合并、分立、解散或者
变更公司形式的方案； 删除
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）根据有关规定和程序聘任或
者解聘公司总经理；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监、总法律顾问；聘任或解聘董事会
秘书；决定前述人员的报酬事项；
（十一）决定公司分支机构的设
置；
（十二）制订公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程及其附件修改
方案；
（十四）依据法律法规和公司章程
的规定，审议公司的对外担保事宜；

（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所等议案；
（十七）决定公司的风险管理体
系、内部控制体系、违规经营投资责任
追究体系、法律合规管理体系；对公司
风险管理、内部控制和法律合规管理制
度及其有效性实施进行总体监控和评
价；
（十八）决定公司安全环保、维护
稳定、社会责任方面的重大事项；
（十九）制定公司重大诉讼、仲裁
等法律事务处理方案；
（二十）制定非主业重大投资方
案；
（二十一）制定外部董事履职保障
方案，明确工作职责，确保履职支撑保
障工作落实落地；
（二十二）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（二十三）法律、行政法规、有权
的部门规章或公司章程及其附件规定
或股东大会授予的其他职权；
董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、(十三)（二十）项须
由全体董事三分之二以上表决同意外，
其余可由全体董事的过半数表决同意
（其中第(十四)项还须由到会董事的三
分之二以上表决同意）。
第九条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准 删除
审计意见的审计报告向股东大会作出
说明。
第十条 董事会有如下义务：
1.召集股东大会的义务。
股东年会每年至少召开一次。 删除
2.备置文本的义务。
董事会有备置齐全的各类供股东、
投资人或债权人查阅文本的义务。具体
包括以下三方面：
1）真实记录的义务 全部文本必
须及时真实，不得事后更改各种记录；
2）备置文本的义务备置文本主要
可以分为两大类；
a.公司章程、历届股东会记录、各
种财务报表，应备置在公司本部及有关
部门。
b.公司股东名册及其他有关文件，
应备置在公司本部。
3）供查阅和抄录的义务。