招金黄金:关联交易管理制度(2025年修订)

招金国际黄金股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合
法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用的原则和公正、公
平、公开的原则以及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：购买或出售资产；对外投资（包括固定资产投资、股权投资、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；
关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；深圳证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人
和关联自然人按照《股票上市规则》的有关规定进行界定。
第三章 关联交易的决策权限和审议程序
第五条 公司关联交易的决策权限：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，由公司董事会审议批准；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，由公司董事会审议批准；
（三）上市公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当提交股东会审议。
第六条 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额
在三百万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，与关联自然人达成的交易金额在三十万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
第七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估。
公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。
第九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第四章 关联交易的信息披露
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上
的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第十一条 公司董事会应当在董事会决议或股东会决议作出
后，按《股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并进行信息披露。
第十二条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简
称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第十三条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等
金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当
签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。

第十五条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协
议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。
第十六条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当
制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
第十七条 与财务公司的关联交易存续期间，公司财务部应当
指派专人对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监
督，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五章 防范关联方资金占用与处罚
第十八条 公司董事及高级管理人员应关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会应实时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。
第十九条 公司应采取有效措施，限制关联方在与公司发生的
经营性资金往来中占用公司资金。公司及控股子公司均不得为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用或代其承担成本和其他支出。
第二十条 公司因交易或关联交易将导致交易完成后关联方
对上市公司形成非经营性资金占用的，应在相关交易或关联交易实施完成前解决潜在的非经营性资金占用。
第二十一条 公司董事会办公室每季度收集整理一次关联方
名录，并发送公司相关部门及控股子公司。关联方发生变化时及时更新。
第二十二条 公司财务部负责按季度对本公司与控股股东及
其关联方之间的资金往来及债权债务关系进行统计和分析并报送董事会秘书。
第二十三条 因关联方转移或占用公司的资金、资产或其他资
源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人违规占用公司的资金、资产或其他资源的，公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的公司股份，凡不能以现金清偿的，公司保留通过变现其股权进行清偿的权利。

第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十五条 本制度所称“以上”均含本数。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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2025 年 10 月