海螺新材:关于收购河南省华北工业塑料有限公司51%股权的公告

证券代码：000619 证券简称：海螺新材 公告编号：2025-56
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
关于收购河南省华北工业塑料有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购河南省华北工业塑料有限公司（以下简称“华北塑料”）51%股权，交易价格9,526.80 万元，最终价格根据双方管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易属公司董事会审批权限，无需提交公司股东会审批。
一、交易概述
为加快公司转型发展，经过前期调研论证，公司于 2025 年 9 月 28 日召开了
第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购河南省华北工业塑料有限公司 51%股权的议案》，同意公司收购王好占及王艳敏分别持有的华北塑料 11%、
40%股权（合计 51%股权）。交易价格以 2025 年 7 月 31 日为评估基准日，以具
有证券、期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告（皖中联国信评报字（2025）第 235 号）为依据，并经协商一致后确认华北塑料 51%股权交易对价为 9,526.80 万元，最终价格根据双方管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与评估基准日账面价值的差额进行调整。
同时，董事会同意授权管理层具体办理本次交易的相关事宜，包括但不限于签署交易相关文件、办理交易所需的相关申请、审批及交割委托手续。

本次收购资金为公司自有资金及银行借款，本次收购完成后，公司将持有华北塑料 51%股权，华北塑料将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审批。
二、交易对方的基本情况
本次股权收购交易对方为华北塑料现有 2 名股东，具体如下：
1、王好占
身份证：4105231968********
住所：河南省安阳市汤阴县
就职单位：华北塑料
2、王艳敏
身份证：4105231988********
住所：河南省安阳市汤阴县
就职单位：华北塑料
本次交易王好占将其持有的华北塑料 60%股权中的 11%股权转让给公司、王艳敏将其持有的华北塑料 40%股权全部转让给公司，王好占、王艳敏系父女关系，构成一致行动人。
王好占及王艳敏不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为华北塑料 51%的股权，交易标的具体情况如下：
1、华北塑料基本情况
公司名称：河南省华北工业塑料有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：汤阴县宜沟工业园区
法定代表人：王献军
注册资本：5,000 万人民币
注册时间：2005 年 10 月 18 日
经营范围：生产、销售、回收：超高管道、板材、塑钢托辊及输送设备、塑料制品、产品进出口业务（国家有专项规定禁止生产的产品除外）*（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
华北塑料主要生产经营高分子低噪音托辊、改性超高分子量聚乙烯管材管件等系列产品。托辊是用于输送带、输送链等输送设备上的重要部件,主要是为皮带机生产厂商提供配套产品，其主要功能是支撑输送带,减少输送带在运行过程中的摩擦阻力，提高输送效率，保证输送设备的高效稳定运行。
2、股东及持股比例：自然人王好占持股比例 60%，自然人王艳敏持股比例40%。
3、最近一年又一期主要财务数据：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，华北塑料最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
项 目 2025 年 7 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 16,930.41 20,085.01
负债总额 3,076.07 10,031.51
净资产 13,854.34 10,053.50
应收账款 2,580.58 2,848.67
项 目 2025 年 1-7 月 2024 年度
营业收入 3,857.97 9,701.14
营业利润 1,073.44 4,023.07
净利润 800.84 3,496.89
经营活动产生的现金流量净额 -3,040.69 76.51
备注：2025 年 1-7 月华北塑料经营效益出现下降，主要系取得的项目数量
同比减少，导致产品销量出现阶段性下滑所致。收购完成后，通过发挥海螺品牌、
市场布局优势，预计将有利于华北塑料销售市场拓展及经营质量的提升。
4、其他情况说明
（1）交易标的权属清晰，相关股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）截至本公告披露日，华北塑料《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（3）标的公司不属于失信被执行人。
（4）截至本公告披露日，公司不存在为华北塑料提供担保、财务资助或委托华北塑料理财，以及华北塑料占用公司资金的情况；华北塑料不存在与公司经营性资金往来情况，交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（5）截至本公告披露日，华北塑料不存在对外担保、财务资助情况。
（6）截至本公告披露日，华北塑料对交易对方王好占、王艳敏及其关联方其他应付款 2,257.19 万元（应付关联方借款）、其他应收款 7.04 万元（备用金）、预付账款 1,457.05 万元（预付关联方设备采购款、材料采购款），不存在交易对方非经营性占用华北塑料资金的情况，公司收购后将按照合同约定做好华北塑料与交易对方往来款项结算及清理。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5、标的资产评估情况
标的资产由具有证券、期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任
公司进行评估（皖中联国信评报字（2025）第 235 号），以 2025 年 7 月 31 日为
评估基准日，经综合分析，选用资产基础法作为评估方法，评估结论为：华北塑料的股东全部权益价值评估值为 18,680.11 万元，评估增值 4,825.77 万元，增值率 34.83%。增值主要方面：
（1）存货评估增值 1,741.86 万元，主要原因：采用市价法对存货中产成品、半成品进行评估，产品的当前市场价格显著高于存货的账面成本，形成增值。
（2）技术类无形资产评估增值 1,600 万元，主要原因：华北塑料拥有的技
术类无形资产，包括已授权的 5 项发明专利、31 项实用新型专利，均为账外资产，本次评估时纳入评估范围。该部分技术类无形资产与被评估企业收益之间的对应关系相对清晰可量化，能够为企业带来超额收益，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等专利技术进行评估，形成增值。
（3）房屋建筑物评估增值 804.07 万元，主要原因：受市场环境变化影响，当前建筑材料价格及人工成本较建造初期显著上升，造成房屋重置价值增长；同时，华北塑料房屋的折旧年限是 20 年，评估采用的经济使用年限为 50 年，评估的成新率高于账面，形成增值。
四、定价依据
本次交易定价以具有证券、期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司对华北塑料截至评估基准日股东全部权益价值的评估值为依据，经双方协商确定，定价公允合理。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易主体
1、甲方一：王好占
2、甲方二：王艳敏
3、乙方：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
甲方一和甲方二统称甲方。
（二）交易标的
本次交易标的为甲方持有的华北塑料 51%股权。甲方一同意将其持有华北塑料 60%股权中的 11%股权转让给乙方、甲方二同意将其持有的华北塑料 40%股权全部转让给乙方。
（三）交易价格
截至股权转让基准日（2025 年 7 月 31 日），双方在审计评估的基础上商定
华北塑料 100%股权的基准对价为人民币 18,680 万元。华北塑料 51%股权（股权包含注册资本金、资本公积、未分配利润等所有者权益），对应的价值为 9,526.8万元，最终根据双方管理权移交时资产负债盘点确认的账面价值与基准日账面价
值的差额进行调整，确定最终实际交易价格。
（四）支付方式及期限
本次交易价款由乙方以自有资金及银行贷款分笔支付完成。
1、在符合下列所有条件之日起 7 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 30%。
（1）甲方向乙方提供《股权转让协议》所述的各类补偿责任、纠纷、处罚、或有负债等情形的《承诺函》；
（2）双方完成《股权转让协议》项下附件所有清单的确认；
（3）双方完成华北塑料管理权交接及本次股权转让工商变更登记。
2、在符合下列所有条件之日起7 个工作日内，乙方支付股权转让价款的 30%：
（1）华北塑料在管理权交接后的一个月内，对所有的在册员工进行职业健康体检等劳动用工优化，与符合用工条件的员工签订新的劳动合同；甲方届时应按照华北塑料优化处理方案妥善安置未签订新合同人员并承担相关经济补偿费用，支付全部欠缴的工资。
（2）甲乙双方共同确认甲方已将本次评估范围内的华北塑料目前经营使用的土地、房产等权证提供给华北塑料；
（3）华北塑料完成现场消防整改，取得所有厂房的消防验收许可并提供给华北塑料；
（4）甲方负责将华北塑料厂区办公楼两侧 3#、4#新建厂房（其中 3#厂房建筑面积为 197.12 平方米，4#厂房建筑面积为 189.79 平方米）办理取得产权证书并提供给华北塑料；
（5）完成第 1 条所列事项。
3、在符合下列所有条件之日起 7 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 30%：
（1）甲方负责为华北塑料完成所在地税务部门或税务评估机构对华北塑料截止管理权移交日纳税情况的评估工作，并提供税务评估报告。若涉及补缴税款，则由甲方负责解决，并承担相应的费用（包含补缴税款及必要的滞纳金、罚款等
款项以及评估费）；
（2）根据《股权