*ST恒久:关于收购上海憬芯科技有限公司部分股权并增资的公告

证券代码：002808 证券简称：*ST恒久 公告编号：2025-037
苏州恒久光电科技股份有限公司
关于收购上海憬芯科技有限公司部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易可能存在以下主要风险：
（一）标的资产商誉减值风险：在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，本次交易标的公司评估基准日的账面净资产为 106.31 万元，基于企业未来自由现金流量预测等假设条件采用收益法评估的股东全部权益价值为21,200.00 万元，评估增值 21,093.69 万元，增值率为 19,842.27%。资产评估中的分析、判断和结论受到相关假设和限定条件的影响，若标的公司业务经营情况及外部环境发生重大变化，可能面临商誉减值的风险。
（二）标的公司盈利能力不及预期的风险：截至评估基准日，标的公司尚未实现盈利，虽然根据标的公司及行业的发展阶段、评估过程中的收益预测和现金流预测、标的公司现有股东的业绩承诺，标的公司将在 2025 年度实现盈利并快速增长，但考虑到企业经营过程中可能受到宏观及行业环境、市场竞争程度、团队稳定性等因素的影响和不可预期变动，标的公司存在盈利能力不及预期的风险。
（三）经营风险：标的公司在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，虽然标的公司及其现有股东已作出了业绩承诺，标的公司未来经营情况仍存在一定的不确定性。
（四）并购整合风险：本次交易存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。虽然公司将通过提名董事、监事及派驻相关人员等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，推动企业文化和管理体系融合，积极防范与应对风险，仍存在并购整合进度及效果不及预期的风险。

（五）管理团队及核心技术流失的风险：标的公司核心管理团队及核心技术人员具有多年的行业经验及管理经验，是标的公司维持服务质量实现业务发展的核心资源。但随着市场及行业的变化，如出现核心人员的流失，将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
本次交易完成后，公司将在经营管理中密切关注上述风险。同时，公司提醒广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
基于在新能源光伏领域战略规划及发展需要，苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）已与王善斌、吴雪松及上海憬芯科技有限公司（以下简称“标的公司”或“憬芯科技”）签署《投资协议》，公司拟以人民币 1000 万元受让王善斌和吴雪松持有的标的公司合计人民币 5.9242 万元注册资本，对应本次交易后标的公司 3.57%的股权；同时以人民币 7000 万元认购标的公司新增的注册资本人民币 41.4693 万元，对应本次交易后标的公司 25.00%的股权。
本次交易完成后，公司将直接持有憬芯科技 28.57%的股权，同时根据《投资协议》相关约定，公司全资子公司苏州恒久丰德新能源技术有限公司以 40.5119万元受让憬芯科技的股东上海憬通科技合伙企业(有限合伙)1.00%的合伙份额并担任普通合伙人，控制憬芯科技 14.47%股权。通过以上方式，公司合计控制憬芯科技 43.04%股权，同时公司在憬芯科技董事会席位占三分之二，能够决定公司治理层面的重大事项；公司向憬芯科技委派财务负责人，在憬芯科技日常经营过程中的关键环节实施审批决策及风险管控。本次交易完成后，公司能够控制憬芯科技，并将其纳入合并报表。
（二）审议程序
公司董事会审议通过了《关于收购上海憬芯科技有限公司部分股权并增资议案》，独立董事出具了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。《投资协议》自签署之日起成立并生效。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
乙方 1：王善斌
身份证号码：2306041988XXXXXX13
住所：上海市杨浦区
乙方 2：吴雪松
身份证号码：3302821993XXXXXX17
住所：上海市杨浦区
（二）交易对方与上市公司的关联关系
经查，截至本公告披露日，上述交易对方均与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，上述交易对方也不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海憬芯科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币 124.4078 万元（本次交易前）
法定代表人：王善斌
成立日期：2021 年 11 月 01 日
统一社会信用代码：91310110MA7CDHCK8X
注册地址：上海市长宁区愚园路 1107 号 1 号楼 3-130 室
主要办公地点：上海市杨浦区政恒路 66 号凯迪立方大厦 11 层
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；图文设计制作；贸易经纪；国内贸易代理；合同能源管理；工程管理服务；信息系统集成服务；配电开关控制设备研发；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；
配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用装备销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；新能源原动设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；发电机及发电机组销售；新能源汽车换电设施销售；电池销售；智能输配电及控制设备销售；电池零配件销售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；文具用品零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
本次交易前后，上海憬芯科技有限公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东 （收购及增资后）
认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
（万元） （万元）
1 王善斌 29.3333 23.5784% 25.3839 15.3028%
2 上海憬通科技合伙企 24.0000 19.2914% 24.0000 14.4685%
业(有限合伙)
3 赵兰英 20.0000 16.0762% 20.0000 12.0571%
4 吴雪松 14.6667 11.7892% 12.6919 7.6514%
5 上海憬涛科技合伙企 12.0000 9.6457% 12.0000 7.2343%
业(有限合伙)
6 青岛前憬投资合伙企 7.7755 6.2500% 7.7755 4.6875%
业（有限合伙）
7 浙江创智新能源有限 6.4795 5.2083% 6.4795 3.9062%
公司
8 朱逸帆 3.8333 3.0812% 3.8333 2.3109%
9 开弦资本管理有限公 3.3333 2.6793% 3.3333 2.0095%
司
10 朱玲 1.6667 1.3397% 1.6667 1.0048%
11 北海日善资产管理有 1.3195 1.0606% 1.3195 0.7955%
限公司
苏州恒久光电科技股 0 0 5.9242 3.5714%
份有限公司（收购）
12 苏州恒久光电科技股 0 0 41.4693 25.0000%
份有限公司（增资）
小计 0 0 47.3934 28.5714%
合计 124.4078 100% 165.8771 100%
本次交易中，标的公司现有股东均已放弃优先受让权。
（三）标的公司的主营业务
憬芯科技通过提供工商业分布式光伏领域的信息查询与分析工具、投资中心数据软件服务等方式，获取工商业分布式光伏行业的业务机会，为工商业分布式
运维管理服务等方面与现有主要业务协同发展，持续提升行业影响力并拓展收入利润增长方向。
（四）标的公司财务数据
上海憬芯科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2025 年 4 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 45,163,039.49 24,451,996.29
负债总额 34,532,278.45 20,863,877.47
净资产 10,630,761.04 3,588,118.82
经营活动产生的现金 -13,098,102.49 956,911.19
流量净额
项目 2025 年 1-4 月 2024 年度
营业收入 10,008,737.45 7,702,792.25
营业利润 -4,944,887.91 -11,408,575.48
净利润 -4,955,663.97 -11,723,256.83
注 1：憬芯科技上述最近一年及一期的主要财务数据未经审计。
注 2：2024 年度和 2025 年 1-4 月，憬芯科技计入股份支付的股权激励费用分别约为 90
万元和 190 万元。
（五）本次