超讯通信:2025年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

公司简称：超讯通信 证券代码：603322
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
超讯通信股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的主要内容...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况......6
（二）授予的股票期权数量......6
（三）相关时间安排......7
（四）股票期权的行权价格及确定方法......9
（五）股票期权的授予与行权条件...... 11
（六）其他内容...... 13
五、独立财务顾问意见......14
（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见...... 14
（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见...... 14
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见......14
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见...... 15
（五）对本激励计划行权价格定价方式的核查意见...... 16 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见···· 19
（七）对公司实施本激励计划的财务意见...... 19 （八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公
司及全体股东利益的情形的核查意见...... 19
（九）其他应当说明的事项...... 20
六、备查文件及咨询方式......22
（一）备查文件...... 22
（二）咨询方式...... 22
一、释义
超讯通信、本公司、公 指 超讯通信股份有限公司（含分子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问
股票期权激励计划、本
激励计划、本计划、 指 超讯通信股份有限公司 2025年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子公
司）董事、高级管理人员以及核心管理人员
有效期 指 自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕
之日止
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《超讯通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由超讯通信提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对超讯通信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对超讯通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
超讯通信 2025 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和超讯通信的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本报告将针对超讯通信本次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划授予的激励对象共计 49人，涉及的激励对象包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票期权总 占公司股本总
姓名 职务 期权数量 数的比例 额的比例
（万份）
张俊 副董事长 50 4.55% 0.32%
钟海辉 董事、总经理 100 9.09% 0.63%
周威 董事 50 4.55% 0.32%
徐竹 副总经理 40 3.64% 0.25%
岳洁钰 副总经理 40 3.64% 0.25%
郭彦岐 财务总监 40 3.64% 0.25%
卢沛民 董事会秘书 40 3.64% 0.25%
核心管理人员（42 人） 740 67.27% 4.70%
合计 1,100 100.00% 6.98%
注：①本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的股票期权数量
1、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用的激励形式为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
2、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,100 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 6.98%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
公司不存在尚在有效期内的股权激励计划。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36个月。
2、本激励计划的授权日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12 个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
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