正裕工业:第五届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2025-054
浙江正裕工业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议
通知和文件于 2025 年 7 月 14 日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于
2025 年 7 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长郑念辉先生召集并
主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》；
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+n)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过72,009,980 股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本
数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
（万元） （万元）
1 正裕智造园（二期） 43,093.00 36,000.00
2 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合 计 52,093.00 45,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案及各项子议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2025 年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次发行事项编制了《浙江正裕工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（公告编号：2025-057）。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报
告的议案》；
公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行 A 股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告》（公告编号：2025-058）。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告的议案》；
公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2025-059）。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报
措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站