正裕工业:总经理工作细则(2025年7月修订)

浙江正裕工业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，健全公司总经理领导下的经营管理层的议事、决策程序，规范经理层履行职责的行为，确保企业高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等有关法律法规和《公司章程》，制定本细则。
第二条 总经理履行自己的职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未被解除的人员不得担任公司的总经理。国家公务员不得兼任公司总经理。

第五条 公司违反法律、法规、《公司章程》和本细则的规定聘任总经理的，该聘任无效。
第六条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事会聘任或解聘；副总经理由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。
第七条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第八条 总经理、副总经理每届任期三年，期满经董事会继续聘任可以连任。
第三章 总经理的职权
第九条 总经理主持公司的经营管理工作。经董事会授权具有如下事项审批权限：
（一）在董事会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置事项；
（二）签发日常行政、业务和财务文件；
（三）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜；
（四）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十条 董事会授权总经理决定下列交易事项（不包括对外担保），但涉及关联交易的，按照《浙江正裕工业股份有限公司关联交易管理制度》的规定确定决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以内（不含本数）；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以内（不含本数），且绝对金额不超过 1,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以内（不含本数），且绝对金额不超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内（不含本数），且绝对金额不超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以内（不含本数），且绝对金额不超过 1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内（不含本数），且绝对金额不超过 100 万元。
前款所称“交易”是指除公司或公司控股子公司日常经营活动之外发生的下列交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第十一条 关联交易事项（不包括对外担保）：
董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易；公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额低于人民币 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十二条 副总经理行使下列职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；
（二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。

第四章 总经理的职责
第十三条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职权；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）分析、研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（六）接受董事会、审计委员会的监督，对董事会和审计委员会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时；
（七）及时、完整、准确地向董事会和审计委员会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和审计委员会进行监督。
第十四条 总经理、副总经理、财务负责人均应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：
（一）违反《公司章程》规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（二）利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（三）未经股东会同意，自营或为他人经营与公司同类的业务，或者从事损害公司利益的活动；
（四）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产；
（五）挪用公司资金，或者违反《公司章程》规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人；
（六）未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机
会；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（九）违反法律、法规或《公司章程》规定，以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十）利用其关联关系损害公司利益；
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，擅自披露所获得的涉及公司的秘密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该总经理、副总经理、财务负责人本身的合法利益有要求。
总经理、副总经理、财务负责人的近亲属，总经理、副总经理、财务负责人或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理、副总经理、财务负责人有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条款第（一）项规定。
第五章 总经理办公会议
第十五条 总经理办公会议是总经理在经营管理过程中，为解决重大经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度地降低经营决策风险的经营管理会议。
第十六条 参加总经理办公会议人员为总经理、副总经理、公司财务负责人等高级管理人员，总经理可以邀请董事参加，邀请董事会秘书列席会议。
第十七条 公司办公室需于会议召开前通知全体与会人员。参加会议的人员必须按时出席，因故无法出席的应提前请假。
第十八条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。
第十九条 有下列情形之一时，总经理应在两个工作日内召开总经理办公会议：
（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十条 公司总部办公室负责总经理办公会议的会议记录工作，必要时整理成会议纪要，并作为公司档案进行保管。保存期不少于 10 年。
第六章 报告制度
第二十一条 总经理应定期向董事会、审计委员会报告工作，自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。
第二十二条 在董事会和审计委员会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十三条 总经理应定期向董事、审计委员会成员报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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2025 年 7 月