正裕工业:2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2025-058
（浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路 55 号）
浙江正裕工业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二零二五年七月

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”或“正裕工业”）是在上海 证券交易所主板上市的公司。为满足业务发展的需要，扩大经营规模以及进一步 增强资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司
拟通过向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金不超过 45,000.00 万元（含），
用于“正裕智造园（二期）”项目和补充流动资金项目。
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本
数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万 募集资金拟投入金
元） 额（万元）
1 正裕智造园（二期） 43,093.00 36,000.00
2 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合 计 52,093.00 45,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金 净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具 体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目 进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定 的程序予以置换。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策大力支持汽车零部件行业发展
汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于 国家产业政策长期支持发展的行业。2017 年 4 月，工业和信息化部、发展改革 委、科技部联合发布了《汽车产业中长期发展规划》，夯实安全可控的汽车零部 件基础，引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，培育具有国际竞争力的 零部件供应商，到 2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。
根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，电控智能悬架等汽车悬架系统零 部件属于国家鼓励发展类产品，其他系列的汽车悬架产品属于国家允许发展类产 品。
2、汽车售后市场需求仍在增长
汽车减震器属于车辆易损零部件，其在售后市场的需求主要取决于汽车保有 量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。全球汽 车保有量近年来一直保持平稳增长，2020 年全球汽车保有量近 16 亿辆，2015
年到 2020 年年均增长率超过 4%；2024 年全球汽车产、销量分别为 9,250.43 万
辆和 9,531.47 万辆，相比 2020 年分别增长 19.17%与 19.64%，汽车售后零部件
市场空间广阔。
中国仍属于新兴汽车市场，国内汽车保有量的增速超过全球平均增速。根据
中国汽车工业协会数据，2024 年中国汽车产、销分别完成 3,128.2 万辆和 3,143.6
万辆。根据公安部发布的统计数据，截至 2024 年底，全国民用汽车拥有量达 3.53 亿辆，相比 2023 年底增长 5.06%。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车 售后市场需求也将逐年快速增长。
（二）本次发行的目的
1、突破产能瓶颈，提高产品层次
公司主要产品汽车减震器在海外售后市场存在广泛的需求，海外汽车保有量 的庞大基数和稳定增长推动汽车售后市场持续扩大。未来，随着我国汽车产业的 快速发展和公司加强对国内市场的拓展，国内汽车售后市场对产品的需求也将逐 年增长。公司需要投建新厂房，并进行相关生产线的安装、调试，以确保公司长 期战略的顺利实施。
目前，公司的汽车悬架系统减震器产品主要以传统悬架产品为主，空气悬架 等电控智能悬架减震器产品较少。电控智能悬架减震器国产化成本在逐步下降， 且在新能源汽车和中高档价位车型中的渗透率也在提升过程中。公司将借此契机 推动电控智能悬架减震器的产品开发和制造，提高产品层次。
2、优化资产负债结构，增强公司资本实力

凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难 以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加， 资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争 力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化产 品线，持续深化减震器领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品 和服务的市场竞争力，增强公司资本实力。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划， 募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗 风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公 司经营发展有着积极的意义。
2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发 行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施 和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升， 从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期 回报。
3、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高。若本次募投项目的 资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和 财务风险。
综上所述，公司选择向特定对象发行 A 股股票融资具有必要性。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理 公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能 以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所 有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时 法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律 法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行的最终发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特
定对象。
本次发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相 关规定，发行对象数量适当。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行对
象等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的 相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的 要求，合规合理。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发 行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，n 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海 证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件 的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或 董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原
则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法 律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行 A 股股票的定价的方法和程序均根据《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所 网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报上海证券 交易所审核和中国证监会注册。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法 律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）公司本次发行符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》的相关 规定
1、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元， 每一股份