同益股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：同益股份 证券代码：300538
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市同益实业股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股权激励计划的主要内容...... 6
五、独立财务顾问意见...... 11
六、备查文件及咨询方式...... 19
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
同益股份、本公司、 指 深圳市同益实业股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问、财务 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
本激励计划、本计划 指 深圳市同益实业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人
员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作
废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股
票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所
需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
号》 业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市同益实业股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、因《公司法》及相关法律法规的修订，公司治理结构根据前述法律法规进行调整之后，“股东大会” 将变更为“股东会”，本草案中涉及的“股东大会”将自动调整为“股东会”。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同益股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对同益股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同益股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和同益股份的实际情况，对公司的激励对象实施本次股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 16 人，约占公司员工总人数
（截至 2024 年 12 月 31日公司员工总数为 386 人）的 4.15%。具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心管理人员和技术（业务）人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员（对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人员）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或者子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。激励对象不包含独立董事和监事。
本次激励计划拟授予的激励对象中无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
2、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予 111.38 万股限制性股票，约占截至 2025年 7
月 17 日公司股本总额 181,918,573股的 0.61%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占公司股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 本总额的
（万股） 的比例 比例
1 华青春 中国 副总经理 4.30 3.8607% 0.0236%
2 吴书勇 中国 董事、副总经 4.30 3.8607% 0.0236%
理
3 张静萍 中国 副总经理、财 2.90 2.6037% 0.0159%
务负责人

4 赵东宇 中国 董事会秘书 2.90 2.6037% 0.0159%
核心管理人员和技术（业务）人员，以及公司
董事会认为应当激励的其他员工 96.98 87.0713% 0.5331%
（12人）
合计 111.38 100.00% 0.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的权益的来源及数量
1、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 111.38 万股限制性股票，约占截至 2025 年 7
月 17日公司股本总额 181,918,573股的 0.61%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，