同益股份:上海兰迪律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于深圳市同益实业股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,
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目 录

释 义......4
正 文......5
一、公司实施本激励计划的主体资格...... 5
（一）公司基本情况 ...... 5
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形...... 6
二、本激励计划的主要内容及合法合规性...... 6
（一）本激励计划的目的 ...... 7
（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实...... 7
（三）本激励计划拟授出权益的形式、标的股票来源、数量和分配...... 8
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 10
（五）限制性股票的授予价格及确定方法...... 12
（六）限制性股票的授予条件与归属条件...... 12
（七）本激励计划的生效、授予、归属及变更、终止程序...... 16
（八）本激励计划的调整方法和程序...... 18
（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响...... 20
（十）公司与激励对象各自的权利义务...... 21
（十一）公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理...... 22
三、本激励计划拟订、审议、公示程序...... 26
（一）股权激励计划已履行的程序...... 26
（二）股权激励计划仍需履行的程序...... 27
四、本激励计划激励对象的确定...... 27
五、本激励计划的信息披露...... 28
六、公司是否为激励对象提供财务资助...... 28七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形...... 28
八、公司关联董事是否已履行回避义务...... 29
九、结论性意见 ...... 30
上海兰迪律师事务所
关于深圳市同益实业股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：深圳市同益实业股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股份”或“公司”，证券代码为 300538）的委托，为公司实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市同益实业股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就同益股份 2025 年限制性股票激励计划事项的批准和授权、授予数量、授予价格、授予条件、归属条件、归属安排等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及同益股份 2025 年限制性股票激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

3．同益股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。同益股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5．本法律意见书仅供同益股份 2025 年限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6．本所同意同益股份将本法律意见书作为其实施 2025 年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词 语 指 含 义
同益股份、公司 指 深圳市同益实业股份有限公司
本所 指 上海兰迪律师事务所
本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2025 年限制性股票激 指 《深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计
励计划》、本激励计划 划（草案）》
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
性股票 件后分次获得并登记的公司股票
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）
人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象账
户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
足的获益条件
归属日 指 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市同益实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
注：因《公司法》及相关法律法规的修订，公司治理结构根据前述法律法规调整之后，“股东大会”将变更为“股东会”，本激励计划中提及的“股东大会”将自动调整为“股东会”。

正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 2002 年 12 月 25 日。2016 年 08 月 04 日，公司经中国证监会发
文《关于核准深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可[2016]1758 号），首次向社会公众发行人民币普通股 1,400 万股，于 2016 年 08
月 26 日在深圳证券交易所创业板上市，证券代码为 300538。
公 司 现 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 签 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300745194612K 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币 18,191.8573 万元，法定代表人为邵羽南。经营范围为一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行审批）；塑胶材料及制品的研发及销售；机械设备的研发及销售；电子元器件、组件及制品的研发与销售；金属制品的研发与销售；导热导电材料的研发与销售；软件产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决需前置审批的项目）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术服务（材料性能测试，金属、塑胶、无机非金属的物理、化学性能的测试服务；产品及半成品模流分析、制作模具、成型验证、表面处理、检测、失效问题定位分析服务；硬件设计服务；工业设计，整机设计服务；软件设计服务）；普通货运；油漆销售（凭《危险化学品经营许可证》经营）。注册地址为深圳市宝安区西乡街道桃源社区航城工业区宝华森国际中心 C 栋 501-512。公司股本总额为 18,191.8573 万股，每股面值为 1 元人民币。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，同益股份登记状态为存续。
综上，本所律师认为，同益股份有效存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

根据公司的说明，及本所律师审阅了鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年财务报告审计后出具的标准无保留意见的鹏盛 A 审字[2025]00125号《深圳市同益实业股份有限公司审计报告》及鹏盛 A 专审字[2025]00027 号《深圳市同益实业股份有限公司内部控制审计报告》及查阅公司公告的信息，本所律师认为同益股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定