昆工科技:董事会议事规则

证券代码：831152 证券简称：昆工科技 公告编号：2025-105
昆明理工恒达科技股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
昆明理工恒达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 15 日
召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.02：关于修订《董事会议事规则》的议案，表决结
果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
昆明理工恒达科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了完善昆明理工恒达科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等国家法律法规和其他规范性文件以及《昆明理工恒达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责并报告工作，行使
法律法规、其他规范性文件、《公司章程》和股东会赋予的职权。

第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事会应认真履行法律法规、其
他规范性文件、《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规、其他规范性文件、《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由9名董事组成，其中设三名独立董事，至少一名独立董事为
会计专业人士。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保事项；
（十六）应由股东会审议的对外提供财务资助之外的其他对外提供财务资助事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。
公司发生符合以下标准的交易事项（除提供担保、提供财务资助外），应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除
外）；3、提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；4、提供财务资助；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、放弃权利；12、中国证券监督管理委员会、北京证券交易所认定的其他交易。
公司与控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条第二款的规定披露或审议。
第八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会
审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理批准。如果总经理与审批事项存在关联关系的，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
第九条 涉及本规则第六条第（五）、（六）项及（七）项的对外担保和提供
财务资助事项、第（十一）项的董事会决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助，资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条前款规定。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。

第十一条 就上条第（六）项所规定的董事会授权，董事会应严格依照《公
司法》的有关规定进行，不得将《公司法》所规定的应由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。
第十二条 董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，授权事项、
权限、内容应明确，并具有可操作性，不应授权超过董事会的权限范围或幅度，授权应当经由全体董事的2/3以上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
第十三条 董事长可以依照其合理判断，严格遵守并执行董事会决议，并就
具体操作性的事项作出安排和决定。
第十四条 公司其他董事、董事会秘书应协助董事长工作。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与
考核委员会作为专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，向董事会提出建议或相关事项经其审议通过后，提交董事会审议。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三章 董事的任职资格及离职规定
第十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会和北交所规定的其他情形。
董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行核查发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照